ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК В ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ: ПРАКТИКА ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ

В.А.Минеев

Аннотация. В статье рассматриваются вопросы правоприменения при оспаривании сделок, нарушающих законные интересы не только одной из сторон сделки, но и интересы иных лиц. На примере судебной практики, в том числе высшей инстанции выработан подход, позволяющий пресекать варианты недобросовестного поведения участников оборота при банкротстве.

Ключевые слова: недействительность сделок, законный интерес, третьи (иные) лица, утрата правоспособности юридического лица, баланс интересов, банкротство.

 

В новейшей судебной практике арбитражных судов получают большое распространение дела о признании сделок недействительными по инициативе лиц, не являвшихся стороной сделки в момент ее заключения. Такая, на первый взгляд, нестандартная практика вызвана необходимостью защиты интересов, как стороны сделки так и иных лиц.

Редакция ст. 166 «Оспоримые и ничтожные сделки» Гражданского кодекса Российской Федерации1 (далее ГК РФ) претерпела изменения с принятием Федерального закона от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 разд. I ч. 1 и ст. 1153 ч. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившего в силу 01.09.2013 г. при реализации положений Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации в рамках реформы гражданского законодательства.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес (выделено курсивом мной – В.А. Минеев) в признании этой сделки недействительной.

В исследовании Я.Я. Багаева отмечается, что по общему правилу всякое обязательственное правоотношение имеет действие в отношении третьих лиц, являющихся кредиторами того же должника. В случае недостаточности имущества должника для удовлетворения требования всех его кредиторов наличие каждого обязательства оказывает действие в отношении других обязательств, уменьшая возможность их погашения .

Наиболее вероятна ситуация, когда в роли «иного лица» будет выступать арбитражный управляющий в рамках дела о банкротстве. Также подобным субъектом, отстаивающим законность, может выступить государственный орган или иной публичный субъект как при оспаривании сделки, совершенной в целях противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ), так и при совершении сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ). Например, ст. 174.1 ГК РФ впервые установлено специальное регулирование сделок, совершенных с нарушением запрета на распоряжение имуществом в установленном законом порядке, в чем усматривается схожесть с немецким законода- тельством . Отметим наметившуюся положительную тенденцию для соблюдения законных интересов третьих лиц при оспаривании сделок как в рамках дел о банкротстве, так и в отдельных случаях недействительности сделок.

В случае с банкротством должник, предвидя надвигающуюся несостоятельность под бременем кредиторской задолженности, нередко действует недобросовестно и выводит наиболее ликвидные активы организации, применяя различные злонамеренные схемы.

В предлагаемом примере должник (Общество «Д») после введения судом процедуры наблюдения уступило право требования долга к собственным должникам третьим лицам, а именно Обществу «А». Позднее общество «А» переуступило право требования долга также по договору цессии третьему Обществу «Б» и благополучно ликвидировалось по решению налогового органа. Получившее по цепочке актив Общество «Б» взыскивает долг с организации, изначально имевшей обязательства перед Обществом «Д». При этом закономерно страдает охраняемый законом интерес, так как кредиторы остаются без возможности получить возмещение за счет взыскания дебиторской задолженности Общества «Д».

Такие действия совершены должником в пределах срока, позволяющего оспаривать сделки должника по общим и в том числе по банкротным основаниям согласно ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» .

Суд, считая надлежащим ответчиком ликвидированное общество (Общество «А») и не считая таковым Общество «Б», отказывает в рассмотрении дела в пользу арбитражного управляющего. Несмотря на заключение Обществом «А» договора цессии в период процедуры наблюдения по заниженной цене и отсутствие фактических платежей по договору, суд не рассмотрел такой обособленный спор (Определение о прекращении производства по заявлению от 25 сентября 2017 г. в № А41-15052/15) в пользу банкрота (арбитражного управляющего).

Одновременно суд отказывает в восстановлении правосубъектности ликвидированному «обществу-прокладке» (Решение АС Московской области от 13.04.2017 г. по делу № А40-7057/17-121-67), что дополнительно подрывает и без того непрочную веру кредиторов Общества «Д» в справедливое разрешение спора.

В рассмотренном случае применить положения ст. 166 ГК РФ не удалось. Баланс интересов кредиторов и лица, в адрес которого произведена переуступка, явно не соблюден. Если не принимать во внимание предполагаемые взаимосогласованные злонамеренные действия обществ по уводу актива, которые сложно доказать, можно заключить что последней по цепочке общество приобретатель актива – добросовестный покупатель (ст. 302 ГК РФ).

Нельзя сказать, что у суда отсутствовал должный инструментарий для разрешения подобных ситуаций. В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Вместе с тем, появляется противоположная судебная практика, учитывающая интересы кредиторов, которые неминуемо страдают в результате подобных недобросовестных манипуляций. Надежду озадаченным арбитражным управляющим подарил Верховный Суд РФ по делу № А57-17295/2014.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций (определение АС Саратовской области от 10.03.2017, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 г.) исходили из того, что ликвидированный подрядчик, переуступивший право требования при совершении сделок, злоупотребил правом. Кассация отменила судебные акты, формально усмотрев утраченную правоспособность ответчика, уступившего право требования долга обществу, заявившемуся позднее в реестр требований кредиторов.

Верховный Суд РФ разъяснил, что приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано. Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, постановление № 7278/05).

В рассматриваемом случае общество уступившее право конечному цеденту до своей ликвидации, который через третейский суд взыскал задолженность с заказчика, включился с требованием в реестр.

При разрешении вопроса о включении требования цессионария в реестр ликвидация первоначального цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу, такой факт сам по себе не может породить сомнения в обоснованности требования. Данное обстоятельство также не должно препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Суд указал, что цессионарий, претендующий на получение исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.

Следствием такого, без сомнения, гибкого и справедливого подхода стало признание необоснованными требований злоупотребивших кредиторов с учетом недействительности сделок, оформивших долг (решение АС Саратовской области от 04.04.2019 г по делу № А57- 17295/2014). Определения о внесении этих требований в реестр требований кредиторов были отменены.

Особая значимость подобной судебной практики способно существенно изменить правопорядок и снизить злоупотребления, а значит, вернуть веру кредиторов в справедливое разрешение споров без необходимости привлечения к процессу публичных институтов и обращения к сфере регулирования УК РФ.

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СПС КонсультантПлюс.
2. Федеральный закон РФ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СПС КонсультантПлюс.
3. Федеральный закон РФ от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 разд. I ч. 1 и ст. 1153 ч. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС КонсультантПлюс.
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС КонсультантПлюс.
5. Вестник ВАС РФ. № 11. Ноябрь, 2009 // Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009).
6. Сделки, представительство, исковая давность: Сборник работ выпускников Российской школы частного права при Исследовательском центре частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ // Сост. и отв. ред. А.В. Егоров. – М.: ИЦЧП им. С.С. Алексеева при Президенте РФ, 2017.
7. http://kad.arbitr.ru/

Источник: Научно-информационный журнал “Вестник Международного юридического института” № 2 (69) 2019

Просмотров: 919

No votes yet.
Please wait...

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code