ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: НОВОЕ В ГРАЖДАНСКОМ КОДЕКСЕ

В рамках реформы гражданского законодательства принята очередная группа поправок в Гражданском кодексе. Это поправки, предусмотренные Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» <1>. В целом они вступают в силу с 01.09.2014.

———————————

<1> Текст Закона читайте в журнале «Акты и комментарии для бухгалтера» начиная с N 11, 2014.

Основные изменения коснулись гл. 4 ГК РФ, посвященной юридическим лицам, их правоспособности, организационно-правовым формам, органам управления, требованиям к учредительным документам и т.п. Далее мы ознакомим вас с самыми примечательными новшествами.

Все приведенные изменения касаются правоотношений, которые возникнут после вступления в силу Федерального закона N 99-ФЗ, а также прав и обязанностей, которые возникнут также после его вступления в силу, хотя и относятся к более ранним правоотношениям (п. 3 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).

Спешить переписывать учредительные документы не нужно: это следует сделать при первой необходимости что-нибудь изменить в них. Не требуется и перерегистрация ранее созданных юридических лиц, но если перерегистрация осуществляется именно по причине поправок, внесенных в ГК РФ, государственную пошлину взимать не будут (п. п. 7, 10 и 12 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).

ЗАО должны иметь в виду, что со дня вступления в силу Федерального закона N 99-ФЗ к ним применяются новые положения ГК РФ об акционерных обществах, а положения Закона об АО <2> о ЗАО к ним относятся до внесения первого изменения в устав.

———————————

<2> Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Норма ГК РФ В действующей редакции В новой редакции
Пункт 1 ст. 48 Юридическим лицом признается организация, которая имеет
в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество обособленное имущество
Юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности.

Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и (или) смету

гражданские права и нести гражданские обязанности
Абзац 3 п. 1 ст. 49 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ
Пункт 3 ст. 49 Правоспособность юридического лица возникает
в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении
Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение
лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ
Пункт 2 ст. 50 Одной из форм, в которых могут создаваться юридические лица как коммерческие организации, является крестьянское фермерское хозяйство
Пункт 3 ст. 50 Юридические лица, являющиеся НКО, могут создаваться в форме
потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, общин коренных малочисленных народов РФ, фондов, учреждений, автономных некоммерческих организаций, религиозных организаций, публично-правовых компаний <1>
Пункт 4 ст. 50 НКО могут осуществлять
предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям (п. 3 ст. 50 в действующей редакции) приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям
Пункт 5 ст. 50 НКО, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для ООО (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ) <2>
Пункт 6 ст. 50 К отношениям по осуществлению НКО своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства, правила ГК РФ не применяются, если законом или уставом НКО не предусмотрено иное
Статья 50.1 1. Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица (далее здесь — решение).

2. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение принимается учредителем единолично.

В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями решение принимается всеми учредителями единогласно.

3. В решении указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

В решении об учреждении корпоративного юридического лица (ст. 65.1) указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

В решении указываются также иные сведения, предусмотренные законом

Пункт 1 ст. 52 Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с ГК РФ одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем

Пункт 2 ст. 52 Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В этих случаях сведения, предусмотренные п. 4 ст. 52 и п. 5 ст. 54 ГК РФ, не включаются в устав юридического лица и указываются в ЕГРЮЛ
Пункт 5 ст. 52 Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица

Абзац 3 п. 1 ст. 53 Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ
Пункт 3 ст. 53 Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.)
Статья 53.1 Установлена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов его коллегиальных органов и лиц, определяющих действия юридического лица, включая обязанность возмещения причиненных убытков
Пункт 2 ст. 54 Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации
по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа
Пункт 3 ст. 54 Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по этому адресу, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории РФ сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом

Пункт 5 ст. 54 Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ
Абзац 3 п. 3 ст. 55 Представительства и филиалы должны быть указаны
в учредительных документах создавшего их юридического лица в ЕГРЮЛ
Пункт 2 ст. 56 Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо
учредительными документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам

другим законом
Пункт 1 ст. 57 Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом

Пункт 4 ст. 57 Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (п. 1 ст. 60.1)

Статья 58 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом

Статья 59 1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации

Статья 60 Уточнены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
Статья 60.1 Определены последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
Статья 60.2 Определены последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся
Пункт 1 ст. 61 Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам
Пункт 3 ст. 61 Уточнен порядок ликвидации юридического лица по решению суда
Пункт 4 ст. 61 С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим
Статья 62 Уточнены обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
Статья 63 Уточнен порядок ликвидации юридического лица
Абзац 1 п. 1 ст. 64 При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности… При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности…
Пункт 1 ст. 64 Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очередей
Пункт 3 ст. 64 При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное
не установлено законом не установлено законом, при условии, что это лицо в случаях, предусмотренных ГК РФ, не может быть признано несостоятельным (банкротом)
Пункт 5 ст. 64 Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок
Статья 64.1 Определен порядок защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица
Статья 64.2 Прекращение недействующего юридического лица:

1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

2. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

3. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ <3>

Статьи 65.1 — 65.3 Приведены положения о корпоративных и унитарных юридических лицах. Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами
Пункт 1 ст. 66 Хозяйственными товариществами и обществами признаются
коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ

Пункт 2 ст. 66 ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 88 ГК РФ в действующей редакции) Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом
Пункт 4 ст. 66 Хозяйственные общества могут создаваться в форме
акционерного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью (п. 3 ст. 66 ГК РФ в действующей редакции, также утратил силу подпараграф 5) акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью
Пункт 5 ст. 66 Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть
граждане и юридические лица (п. 4 ст. 66 ГК РФ в действующей редакции) граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (ст. 125)
Статья 66.1 Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (п. 6 ст. 66 ГК РФ в действующей редакции)

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в п. 1 данной статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества

Пункт 1 ст. 66.2 Размер уставного капитала ООО не может быть менее суммы, определенной Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 90 ГК РФ в действующей редакции).

Размер уставного капитала АО не может быть менее суммы, определенной Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 1 ст. 99 ГК РФ в действующей редакции)

Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.

Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ

Пункт 2 ст. 66.2 При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть произведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком

Пункт 3 ст. 66.2 При оплате долей в уставном капитале ООО не денежными средствами, а иным имуществом (внесении в уставный капитал АО не денежных средств, а иного имущества) участники общества (акционер, осуществивший такую оплату) и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений
Пункт 4 ст. 66.2 Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества (п. 3 ст. 90 ГК РФ в действующей редакции) Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества — в течение первого года деятельности общества.

В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала

Статья 66.3 Введено понятие публичного общества, которым является АО, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным
Пункт 1 ст. 67 Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также получил право требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных АО) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось
Статья 67.2 Определен порядок заключения корпоративного договора, в соответствии с которым участники хозяйственного общества или некоторые из них обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления
Пункт 3 ст. 68 Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в НКО, а также в унитарные коммерческие организации
Пункт 1 ст. 88 Число участников ООО не должно превышать
предела, установленного Федеральным законом N 14-ФЗ <4> пятидесяти
Пункт 4 ст. 90 Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, общество
обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала
Пункт 2 ст. 92 ООО вправе преобразоваться
в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив
Пункт 3 ст. 93 В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано
выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли
Статья 94 1. Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества

1. Участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3 и 6 ст. 93 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником ООО заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 данной статьи, доля переходит к обществу с момента получения им соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества

Статья 97 АО может быть учреждено в форме
открытого и закрытого АО публичного и непубличного АО
Абзац 2 п. 1 ст. 98 Договор о создании АО заключается в письменной форме Договор о создании АО заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами
Пункт 6 ст. 98 Сведения о том, что АО создано одним лицом или стало состоять из одного лица,
должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения подлежат внесению в ЕГРЮЛ
Пункт 4 ст. 99 Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество
обязано принять меры, предусмотренные Законом об акционерных обществах в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного Законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации
Пункт 2 ст. 104 АО вправе преобразоваться
в ООО или в производственный кооператив, а также в НКО в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

 

———————————

<1> В данной норме приводятся примеры частных случаев перечисленных видов НКО.

<2> Не менее 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Данное правило применяется ко вновь создаваемым НКО со дня опубликования Федерального закона N 99-ФЗ, к иным — с 01.01.2015.

<3> Речь идет о лице, уполномоченном выступать от имени юридического лица, членах коллегиальных органов юридического лица и лицах, определяющих действия юридического лица.

<4> На данный момент 50 человек согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона N 14-ФЗ.

Кроме того, нужно отметить следующее. Статья 91 ГК РФ, устанавливающая особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах, в новой редакции стала ст. 67.1 ГК РФ. Статья 105 «Дочернее хозяйственное общество» ГК РФ в новой редакции стала ст. 67.3 ГК РФ. Статья 106 «Зависимое хозяйственное общество» ГК РФ утратила силу. Изменены положения о производственном кооперативе (§ 2 дополнен подпараграфом 8, утратил силу § 3), об унитарном предприятии (ст. ст. 113 — 115) и об НКО (изложены в § 6 и 7, утратил силу § 5).

Е.С.Казаков

Эксперт журнала «Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code