Постановление ФАС Поволжского округа от 21.05.2014 по делу N А65-13889/2013

Требование: О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
Обстоятельства: Истец полагал, что доля в уставном капитале общества отчуждена с нарушением преимущественного права покупки.
Решение: В удовлетворении требования отказано в связи с пропуском срока исковой давности, поскольку при добросовестном и разумном использовании своих прав истец мог и должен был узнать о приобретении ответчиком доли в уставном капитале общества при проведении годового общего собрания, кроме того, решения общих собраний, которые свидетельствуют об участии истца в их проведении, недействительными не признаны.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 21 мая 2014 г. по делу N А65-13889/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
ответчика (Кузьмин Сергей Геннадьевич) — Сергеева И.Г., доверенность от 17.07.2013,
ответчика (Безнос Николай Юрьевич) — Семенова В.В., доверенность от 03.10.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поликарпова Александра Владимировича, г. Москва,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2013 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)
по делу N А65-13889/2013
по исковому заявлению Поликарпова Александра Владимировича, г. Москва, к Кузьмину Сергею Геннадьевичу, г. Нижний Новгород, Безносу Николаю Юрьевичу, г. Набережные Челны, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в связи с ее продажей с нарушением преимущественного права покупки, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью производственного объединения «Начало», г. Набережные Челны, Протасовой Кристины Викторовны, г. Набережные Челны, Ваславского Ильи Семеновича, г. Москва, Вилкова Владимира Ивановича, г. Москва, Иванова Александра Геннадьевича, г. Москва, Исмагилова Насиха Фатиховича, г. Москва, Рахматуллина Азата Хамитовича, г. Москва, Халтурина Александра Валерьевича,

установил:

Поликарпов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Кузьмину Сергею Геннадьевичу, Безносу Николаю Юрьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя Кузьмина С.Г. по сделке от 26.06.2005, заключенной между ответчиками по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственного объединения «Начало» (далее — ООО ПО «Начало», Общество) в размере 10% номинальной стоимостью 2 819 600 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Поликарпов А.В., обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, удовлетворить исковые требования.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что узнал о наличии у Кузьмина С.Г. доли в обществе лишь 02.04.2013, не уведомлялся о проводимых собраниях участников общества, в связи с чем судом первой инстанции необоснованно применен трехмесячный срок исковой давности. Кроме того, по мнению заявителя, судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Поликарпов А.В. является участником ООО ПО «Начало» с размером доли 11% от уставного капитала.
На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.06.2005 Безнос Н.Ю. продал, а Кузьмин С.Г. приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 10%.
Решением ООО ПО «Начало» 27.06.2005 Кузьмин С.Г. введен в состав участников Общества.
20 декабря 2012 года ответчиком Кузьминым С.Г. подано заявление в ООО ПО «Начало» о выходе из состава участников с выплатой ему действительной стоимости доли. В настоящее время Кузьмин С.Г. не является участником ООО ПО «Начало», действительная стоимость доли ему не выплачена.
Полагая, что доля в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 2 819 600 руб., принадлежавшая Безносу Н.Ю., 26.06.2005 отчуждена Кузьмину С.Г. с нарушением преимущественного права покупки, а также порядка, установленного пунктами 4, 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о чем истцу стало известно 02.04.2013, Поликарпов А.В. обратился в суд с настоящими требованиями.
Разрешая возникший спор, суды нижестоящих инстанций, исходя из оценки представленных доказательств, установили, что истцом пропущен срок исковой давности и применили положения статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом правомерно исходили из следующего.
Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) как в редакции на момент совершения спорной сделки (пункт 4), так и в действующей редакции (пункт 18) предусмотрен специальный трехмесячный срок для обращения участника общества в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному с нарушением преимущественного права покупки доли. При этом указанный срок подлежит исчислению со дня, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Согласно статье 8 Закона об ООО участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Из анализа указанных норм следует, что при добросовестном и разумном использовании своих прав истец мог и должен был получить сведения о приобретении Кузьминым С.Г. доли в уставном капитале общества не позднее 30.04.2006 при проведении годового общего собрания.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Поликарпов А.В. не был уведомлен о проводимых собраниях участников общества, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в связи со следующим.
В силу статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В рассматриваемом случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Следовательно, правомерен вывод судов о том, что Поликарпов А.В., являясь владельцем 11% доли в уставном капитале ООО ПО «Начало», был вправе заявить требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества.
Доказательств принятия мер к ознакомлению с документами о деятельности Общества, в частности обращение в суд с требованием об обязании Общества представить документы, истцом не представлено.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что мер к самостоятельному созыву внеочередного собрания истцом также не принималось. Бездействие исполнительного органа общества в судебном порядке не обжаловалось.
При этом сведения об учредителях (участниках) юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и в силу статей 5, 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» являются открытыми.
Судом первой инстанции правильно отмечено, что решения общих собраний участников общества за период с 2005 по 2013, которые свидетельствуют об участии истца в их проведении, недействительными не признаны, а истец на протяжении 8 лет не оспаривал перевод прав на долю ответчика.
При таких обстоятельствах судебные инстанции, установив пропуск срока исковой давности, обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя кассационной инстанции об обратном являлись предметом исследования судебных инстанций и обоснованно отклонены со ссылкой на нормы права и установленные по делу фактические обстоятельства, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку не содержат аргументов, опровергающих выводы судов, кроме того, по существу сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций, и направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Судебная коллегия считает, что принятые судебные акты вынесены на основании полного и всестороннего исследования доказательств и фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм права, оснований для их отмены не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу N А65-13889/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ

Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code