ЭТАП 16. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

16.1. Порядок государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг

Основные применимые нормы:

— п. 3 ст. 333.18, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

— п. 1 ст. 20, ст. ст. 22, 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг);

— ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг» (далее — Закон N 210-ФЗ);

— п. п. 2.1.6, 2.1.7, 2.1.9, 2.5.2, 2.5.5 — 2.5.10, 2.5.12 — 2.5.16, 2.5.20, 9.3.1, 9.3.3, 9.3.5, 9.3.6, 9.7.1, 9.7.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии);

— Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

 

Если конвертация осуществляется в дополнительные акции АО, к которому происходит присоединение, государственная регистрация дополнительного выпуска акций такого общества производится до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО (п. 9.7.3 Стандартов эмиссии).

 

Обратите внимание!

Регистрация проспекта обязательна только при дополнительном выпуске акций, размещаемых путем подписки (за исключением случаев, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг). Во всех остальных случаях регистрация проспекта осуществляется по желанию эмитента. При реорганизации акционерного общества в форме присоединения регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг по общему правилу не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (п. 9.7.1 Стандартов эмиссии, п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

В связи с этим далее изложен порядок государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг.

 

Орган, осуществляющий государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг

Таким органом является Банк России.

Подробнее

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России или иным регистрирующим органом, уполномоченным на это федеральным законом (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

 

Обратите внимание!

Согласно Указу Президента РФ от 25.07.2013 N 645 упразднена ФСФР России. Ее функции переданы Банку России.

С 01.09.2013 отчеты, сведения, уведомления, другая информация и документы, в соответствии с нормативными правовыми актами Правительства РФ и федеральных органов исполнительной власти РФ представляемые в ФСФР России либо подлежащие согласованию или утверждению данным органом, направляются в Банк России, согласовываются и утверждаются им (ч. 12 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ).

Названные акты применяются до вступления в силу нормативных актов Банка России, принятие которых отнесено к его компетенции Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ (ч. 1 ст. 49 данного Закона).

Таким образом, нормативные правовые акты ФСФР России, в том числе Стандарты эмиссии, продолжают действовать.

 

Срок представления документов на государственную регистрацию

Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в соответствующий регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение (п. 9.3.5 Стандартов эмиссии).

 

Документы, представляемые для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг

Для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, перечень которых и требования к которым установлены п. п. 2.5.2, 2.5.5, 2.5.6, 9.3.1, 9.3.3 Стандартов эмиссии.

 

Документы Примечания
Заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг (пп. 1 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии) Форма должна соответствовать Приложению N 1(2) к Стандартам эмиссии (пп. 1 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии)
Анкета эмитента (пп. 2 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии) 1. Форма должна соответствовать Приложению N 2(1) к Стандартам эмиссии (пп. 2 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии)

2. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 2.5.6 Стандартов эмиссии)

Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента (пп. 3 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии)
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (пп. 4 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии) 1. Форма должна соответствовать Приложению N 4(6) к Стандартам эмиссии.

2. Составляется в трех экземплярах (п. 2.5.6 Стандартов эмиссии)

3. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 2.5.6 Стандартов эмиссии)

Копии уставов обществ, участвующих в реорганизации, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями (пп. 1 п. 9.3.1 Стандартов эмиссии)
Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, на котором приняты решения о реорганизации и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, с указанием кворума и результатов голосования (пп. 5 п. 2.5.2, пп. 2 п. 9.3.1, п. 9.3.3 Стандартов эмиссии)
Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров присоединяемого общества о реорганизации с указанием кворума и результатов голосования (пп. 2 п. 9.3.1 Стандартов эмиссии)
Копия передаточного акта (пп. 4 п. 9.3.1 Стандартов эмиссии) Могут не представляться копии (пп. 4 п. 9.3.1 Стандартов эмиссии):

— актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого АО;

— первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.);

— перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

— расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей;

— иных приложений к передаточному акту

Копия договора о присоединении (пп. 3 п. 9.3.1 Стандартов эмиссии)
Копия протокола (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (пп. 6 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии) Необходимо указать (п. 2.5.2 Стандартов эмиссии):

— сведения о наличии кворума;

— результаты голосования

Справка эмитента об оплате его уставного капитала (п. 2.5.5 Стандартов эмиссии) 1. Должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате (п. 2.5.5 Стандартов эмиссии).

2. Должна быть подписана лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента (п. 2.5.5 Стандартов эмиссии)

Платежное поручение (при оплате наличными — квитанция установленной формы), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии) Согласно пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ госпошлина за государственную регистрацию дополнительного выпуска составляет 20 000 руб.

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ.

При наличии такой информации дополнительно подтверждать уплату государственной пошлины не требуется.

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения сведений о

внесении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), через которые перечисляются названные платежи, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах утвержден Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н.

Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты

Документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридические лица, участвующие в присоединении, находятся в процессе реорганизации (пп. 5 п. 9.3.1 Стандартов эмиссии) Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@)
Опись представленных документов (пп. 10 п. 2.5.2 Стандартов эмиссии) 1. Форма должна соответствовать Приложению N 3 к Стандартам эмиссии.

2. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 2.5.6 Стандартов эмиссии)

 

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Указанные требования установлены п. п. 2.1.6, 2.1.7, 2.1.9 Стандартов эмиссии.

Подробнее

Требования к оформлению документов:

— каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе. В случаях, предусмотренных Стандартами эмиссии, документы представляются в Банк России также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа;

— документ на бумажном носителе, состоящий более чем из одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента;

— в документах, представляемых на бумажных носителях, подчистки и помарки не допускаются;

— копии документов должны быть заверены печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма подтверждения не установлена нормативными правовыми актами РФ. Вместо копии документа эмитент вправе представить оригинал.

Документы могут быть представлены в электронной форме (в форме электронных документов). Они должны быть подписаны электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ «Об электронной подписи». Такие документы признаются равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным от руки.

Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Порядок организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам утвержден Приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н.

 

Срок государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг

Банк России обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в ней в течение 20 дней с даты получения представленных документов и (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 2.5.8 Стандартов эмиссии).

 

Принятие Банком России решения о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг

Регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту (п. 2.5.13 Стандартов эмиссии):

— уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

— два экземпляра решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и соответствующим государственным регистрационным номером.

Следует отметить, что в соответствии с п. 2.5.16 Стандартов эмиссии государственная регистрация дополнительного выпуска акций не может быть осуществлена:

1) до полной оплаты уставного капитала эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении);

2) до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг, и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции) и до внесения соответствующих изменений в устав эмитента;

3) до государственной регистрации в уставе эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также закрепляемых ими правах.

 

Проведение проверки достоверности сведений

Если Банк России принял решение о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представлены для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, течение срока, указанного в пп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, может быть приостановлено (п. 3.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно п. 2.5.9 Стандартов эмиссии такое решение принимается при выявлении следующих нарушений (далее — устранимые нарушения):

— представлены не все документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

— состав сведений, содержащихся в представленных документах, не соответствует требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии, иных нормативных правовых актов регистрирующего органа;

— обнаружены иные нарушения, для устранения которых не требуется проводить общее собрание акционеров эмитента.

Проверка достоверности сведений осуществляется и в случае выявления признаков нарушений (п. 2.5.9 Стандартов эмиссии).

На время проведения проверки течение срока, установленного для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, приостанавливается, но не более чем на 30 дней. Регистрирующий орган запрашивает документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представлены для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (п. 2.5.9 Стандартов эмиссии).

По результатам проверки эмитенту направляется соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений (признаков нарушений), срока их устранения (в случае выявления нарушений) и (или) необходимости представить исправленные документы (п. 2.5.10 Стандартов эмиссии).

 

Приостановление эмиссии ценных бумаг

Если устранимые нарушения выявлены после окончания срока, предусмотренного для проверки достоверности сведений, которые содержатся в документах, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг (п. 2.5.10 Стандартов эмиссии).

Эмитенту направляется уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения и (или) необходимости представить исправленные документы (п. 2.5.10 Стандартов эмиссии).

В регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Они представляются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью документов (п. 2.5.10 Стандартов эмиссии).

 

Обратите внимание!

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 1 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Эмиссия ценных бумаг приостанавливается до момента, когда выявленное нарушение будет устранено, после чего возобновляется (п. 2 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

 

Если устранимые нарушения выявлены после принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения, необходимости представить исправленные документы (п. 2.5.10 Стандартов эмиссии).

 

Принятие Банком России решения об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг

Решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг принимается Банком России по основаниям, установленным ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг. С ними в части совпадают основания для отказа, предусмотренные Стандартами эмиссии (п. 2.5.15).

Названное решение принимается в случаях:

— нарушения эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличия в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий дополнительного выпуска ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

— несоответствия документов, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, и содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг и нормативных правовых актов Банка России.

Подробнее

Согласно п. 2.5.15 Стандартов эмиссии основанием для отказа является также несоответствие документов Стандартам эмиссии;

 

— непредставления в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

— внесения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия решения об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг выдать (направить) эмитенту соответствующее уведомление, содержащее основания отказа, с приложением копии решения (приказа), заверенной регистрирующим органом (п. 2.5.14 Стандартов эмиссии). Представленные для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг документы при этом не возвращаются (п. 2.5.20 Стандартов эмиссии).

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code