9.3. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации

Основные применимые нормы:

— ст. 60, п. 3 ст. 192 ГК РФ;

— ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ);

— п. п. 6 — 6.2 ст. 15, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» (далее — Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@);

— п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации» (далее — письмо ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).

 

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ уведомление о начале процесса реорганизации должно быть помещено в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, дважды с периодичностью один раз в месяц. Аналогичная обязанность закреплена п. 6 ст. 15 Закона об АО и п. 5 ст. 51 Закона об ООО.

 

Обратите внимание!

Гражданским кодексом РФ, а также законодательством об ООО и АО не установлено, что юридическое лицо обязано письменно уведомлять известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации.

Подробнее

Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации должно осуществить следующие мероприятия:

1. Дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.

2. Письменно уведомить известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации, если это предусмотрено иными федеральными законами.

Обязанность по письменному уведомлению кредиторов установлена, например, при реорганизации:

— кредитных организаций (абз. 1 ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности»);

— унитарных предприятий (п. 7 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);

— жилищных накопительных кооперативов (п. 8 ст. 13 Федерального закона от 30.12.2004 N 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах»).

Процедура реорганизации АО и ООО регулируется законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах. При этом положения федеральных законов об АО и ООО не предусматривают обязанности реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации.

Таким образом, при проведении реорганизации ООО и АО необязательно осуществлять письменное уведомление кредиторов о начале указанной процедуры.

 

Издание, в котором публикуется уведомление

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации помещает уведомление о своей реорганизации в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Подробнее

Сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ. Это уведомление размещает общество, принявшее решение о реорганизации последним либо определенное договором о присоединении (п. 6 ст. 15 Закона об АО).

 

В настоящее время таким изданием является журнал «Вестник государственной регистрации» (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@, п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).

 

Срок уведомления

Реорганизуемое лицо помещает уведомление о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 6 ст. 15 Закона об АО).

Первое уведомление может быть помещено в СМИ после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо проводит процедуру реорганизации.

В соответствии с п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Следовательно, второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в СМИ первого уведомления.

Подробнее

Пример

Первое уведомление помещено в СМИ 28.01.2011, второе может быть опубликовано не ранее 01.03.2011 (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).

 

Лицо, обязанное представить уведомление о реорганизации

Исполнительный орган общества, поскольку согласно абз. 3 п. 2 ст. 69 Закона об АО руководитель общества (единоличный исполнительный орган) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.

 

Содержание уведомления о реорганизации

Уведомление о реорганизации должно соответствовать требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Закона об АО.

Подробнее

В уведомлении о реорганизации указываются:

— полное и сокращенное наименование каждого из обществ, участвующих в реорганизации;

— сведения о месте нахождения каждого из реорганизуемых обществ;

— полное и сокращенное наименование продолжающего деятельность АО;

— сведения о месте нахождения продолжающего деятельность АО;

— форма реорганизации;

— описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с каждым из реорганизуемых АО (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

— сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации АО, а также АО, продолжающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения;

— сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого АО, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого АО (при наличии таких лиц).

В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об АО (например, сведения о кредитных рейтингах АО, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если АО осуществляет свою деятельность менее трех лет).

 

Последствия неопубликования сообщения о реорганизации

Отказ в государственной регистрации.

Подробнее

Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке (абз. 2 п. 6 ст. 15 Закона об АО).

 

Последствия опубликования сообщения о реорганизации

Кредиторы общества, если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code