ЭТАП 7. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНЫХ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ И ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ПРОВЕДЕНИЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ

7.1. Регистрация акционеров, прибывших для участия во внеочередных общих собраниях

Основные применимые нормы:

— п. 5 ст. 44, ст. ст. 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— п. п. 2.16, 2.17, 4.3 — 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

— п. п. 1.6.3, 2.2, 2.2.2 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р.

 

По вопросу о регистрации акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании акционеров подробнее см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1 >>>

 

7.2. Открытие внеочередных общих собраний акционеров

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

— п. 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р.

 

По вопросу об открытии внеочередных общих собраний акционеров подробнее см. Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2 >>>

 

7.3. Принятие на внеочередном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, решений по вопросам повестки дня

Основные применимые нормы:

— п. 2 ст. 28, п. п. 2, 4, 8 ст. 49, ст. ст. 59, 60, 61, п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. 9.7.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии);

— п. п. 4.13, 4.15, 4.16, 4.21, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Положение N 12-6/пз-н).

 

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение вопросы повестки дня. В протоколе отражается информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, — с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

 

Вопросы повестки дня и решения по ним

Возможная формулировка вопроса повестки дня Возможная формулировка решения по вопросу
1. О реорганизации АО в форме присоединения к нему ___ (указать присоединяемое АО) «Реорганизовать АО в форме присоединения к нему _________ (указать присоединяемое АО) и утвердить договор о присоединении»
2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении) «Разместить акции путем конвертации при консолидации (дроблении) на следующих условиях: _____________»
3. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями «Определить, что общество вправе дополнительно размещать к уже размещенным акциям: ___________ (указать количество объявленных акций) __________ (указать категорию (тип) объявленных акций) номинальной стоимостью __________, которые предоставляют следующие права: ____________»
4. Об утверждении устава АО в новой редакции в связи с внесением (изменением) положения об объявленных акциях «Утвердить устав АО в новой редакции в связи с внесением (изменением) положений об объявленных акциях (приложение N ____ к протоколу). Поручить осуществить мероприятия, связанные с регистрацией новой редакции устава, _________ (указать лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) в срок _________ (указать срок, в течение которого (не позднее которого) должны быть проведены соответствующие мероприятия)»
5. Об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций «Увеличить уставный капитал АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций на следующих условиях: ____________ (указать условия размещения)»
6. О внесении изменений и дополнений в устав АО, к которому осуществляется присоединение, о правопреемстве названного АО по правам и обязательствам присоединяемого АО «Внести изменения и дополнения в устав АО, к которому осуществляется присоединение, о правопреемстве названного АО по правам и обязательствам присоединяемого АО (проект изменений приложение N _____ к настоящему протоколу). Поручить осуществить мероприятия, связанные с регистрацией изменений и дополнений в устав АО, к которому осуществляется присоединение, _________ (указать лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа)

 

Подробнее

Согласно п. 9.7.6 Стандартов эмиссии договор о присоединении утверждается решениями о реорганизации в форме присоединения, которые принимаются высшими органами управления юридических лиц, участвующих в присоединении.

При принятии решения по первому вопросу необходимо учитывать, что решение по вопросу о реорганизации может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества (п. 8 ст. 49 Закона об АО).

 

Порядок принятия решений по вопросам повестки дня

В соответствии со ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос».

Необходимое количество голосов для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня Количество голосов
Вопрос 1. О реорганизации АО в форме присоединения к нему __________ (указать присоединяемое АО) Большинство в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении) Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Вопрос 3. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями Большинство в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
Вопрос 4. Об утверждении устава АО в новой редакции в связи с внесением (изменением) положения об объявленных акциях Большинство в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
Вопрос 5. Об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Вопрос 6. О внесении изменений и дополнений в устав АО, к которому осуществляется присоединение, о правопреемстве названного АО по правам и обязательствам присоединяемого АО Большинство в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО)

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100, а также по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

 

Бюллетени, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Подробнее

В случае если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 Закона об АО).

 

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, которые подписаны лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.19 Положения N 12-6/пз-н (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

 

Обратите внимание!

Когда решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом), такое решение должно быть принято единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 28 Закона об АО).

 

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

 

Обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к окончанию регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

 

Вернуться к таблице >>>

 

7.4. Принятие внеочередным общим собранием акционеров присоединяемого общества решения по вопросу о реорганизации в форме присоединения

 

Основные применимые нормы:

— п. п. 4, 8 ст. 49, ст. ст. 59, 60, 61, п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. 9.7.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии);

— п. п. 4.13, 4.16, 4.21, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Положение N 12-6/пз-н).

 

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение вопросы повестки дня. В протоколе отражается информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, — с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

 

Вопрос повестки дня и решение по нему

Возможная формулировка вопроса повестки дня Возможная формулировка решения по вопросу
1. О реорганизации АО в форме присоединения к __________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) «Реорганизовать АО в форме присоединения к _________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) и утвердить:

— передаточный акт;

— договор о присоединении»

Подробнее

Согласно п. 9.7.6 Стандартов эмиссии договор о присоединении утверждается решениями о реорганизации в форме присоединения, которые принимаются высшими органами управления юридических лиц, участвующих в присоединении.

Решение по вопросу о реорганизации может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества (п. 8 ст. 49 Закона об АО).

 

Порядок принятия решения по вопросу повестки дня

В соответствии со ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос».

 

Необходимое количество голосов для принятия решения по вопросу повестки дня

Вопрос повестки дня Количество голосов
Вопрос 1. О реорганизации АО в форме присоединения к __________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) Большинство в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО)

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100, а также по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

 

Бюллетени, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Подробнее

В случае если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 Закона об АО).

 

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, которые подписаны лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.19 Положения N 12-6/пз-н (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

 

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

 

7.5. Подготовка протоколов и отчетов об итогах голосования на внеочередных общих собраниях акционеров

Основные применимые нормы:

— ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— п. п. 4.21 — 4.24, 4.28, 4.31 — 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

— п. п. 2.4.2, 2.4.3 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р.

 

По вопросу о подготовке протоколов и отчетов об итогах голосования на внеочередных общих собраниях акционеров подробнее см. Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5 >>>

 

7.6. Подготовка протоколов внеочередных общих собраний акционеров

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— п. п. 4.28 — 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

— п. 1.6 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее — Положение о порядке взаимодействия).

 

По вопросу о подготовке протоколов внеочередных общих собраний акционеров подробнее см. Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6 >>>

 

Обратите внимание!

Если ведение реестра общества (обществ), участвующих в реорганизации, осуществляется регистратором, то заверенные обществами копии протоколов (выписок из протоколов) внеочередных общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, должны быть предоставлены регистратору в срок не более 7 рабочих дней с даты составления соответствующих протоколов (п. 1.6 Положения о порядке взаимодействия).

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code