6.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, по вопросу о реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с проведением реорганизации

ЭТАП 6. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНЫХ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ И ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ПРОВЕДЕНИЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ

6.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, по вопросу о реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с проведением реорганизации

Основные применимые нормы:

— п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 28, п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. 1 ст. 58, ст. 60, п. 1 ст. 75, п. п. 2, 3 — 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Положение N 12-6/пз-н);

— п. 9.4.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее — Стандарты эмиссии);

— п. п. 1.3.5, 1.6.1, 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р (далее — Кодекс корпоративного поведения).

 

По вопросу о порядке и сроках уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров подробнее см. Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1 >>>

 

Содержание сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 52 Закона об АО)

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

Подробнее

Собрание, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации в форме присоединения, может быть проведено как в форме совместного присутствия, так и путем проведения заочного голосования.

 

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения не следует выбирать для проведения общего собрания такое время или место, которые могут создать акционерам затруднения для участия в собрании или привести к неоправданным расходам (абз. 1 п. 1.6.1 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения).

Дату собрания устанавливает орган, созывающий собрание.

Датой проведения общего собрания в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней (п. 4.25 Положения 12-6/пз-н).

Время проведения собрания рекомендуется определять не ранее 9:00 и не позднее 22:00 местного времени (п. 1.6.3 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения).

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место не установлено уставом. Общее собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех акционеров (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н, п. 1.6.1 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения). В связи с этим обществу рекомендуется максимально точно определять число участников собрания (п. 1.6.2 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения).

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме совместного присутствия, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание (п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

 

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

 

6. Повестка дня общего собрания акционеров.

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме присоединения к нему __________ (указать присоединяемое АО).

Подробнее

Решение по вопросу о реорганизации АО, к которому осуществляется присоединение, должно включать в себя утверждение договора о присоединении (п. 2 ст. 17 Закона об АО).

 

Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Подробнее

Договором о присоединении может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в договоре о присоединении, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решение о консолидации (дроблении) и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 9.4.1 Стандартов эмиссии).

 

Обратите внимание!

Стандарты эмиссии устанавливают, что решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации (п. 9.4.1 Стандартов эмиссии). Вместе с тем процедуру консолидации (дробления) необходимо осуществить перед конвертацией акций, поскольку Стандартами эмиссии не предусмотрено одновременное проведение указанных процедур.

 

Вопрос 3. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Вопрос 4. Об утверждении устава АО в новой редакции в связи с внесением (изменением) положения об объявленных акциях.

Вопрос 5. Об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций.

Подробнее

 

Обратите внимание!

Решение об увеличении уставного капитала АО может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если уставом АО ему предоставлено право принимать такое решение (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

 

Вопрос 6. О внесении изменений и дополнений в устав АО, к которому осуществляется присоединение, о правопреемстве АО по правам и обязательствам присоединяемого АО.

7. Порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению акционерам АО, к которому осуществляется присоединение, при подготовке к общему собранию по вопросу реорганизации в форме присоединения, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

В течение 30 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет. Соответствующие положения рекомендуется закрепить в уставе (п. 1.3.5 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

 

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о его проведении (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

 

9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа АО принадлежащих акционерам акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона об АО акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа принадлежащих им всех или части акций, в частности, в случае реорганизации АО. Поэтому сообщение о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации АО, должно содержать информацию о праве акционера требовать выкупа акций.

Цена выкупа определяется советом директоров (наблюдательным советом) на основании отчета независимого оценщика.

В случае если совет директоров (наблюдательный совет) в АО не образован, то решение об определении цены акций принимается общим собранием акционеров.

По вопросу определения цены выкупа акций подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>

Порядок осуществления выкупа акций установлен п. п. 3 — 6 ст. 76 Закона об АО.

В судебной практике существует позиция, в соответствии с которой отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций не является существенным нарушением, влекущим за собой признание решения общего собрания недействительным.

Подробнее по вопросу см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу N А46-13563/2007, которое было оставлено без изменения Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.09.2008 N Ф04-5665/2008(11672-А46-16) по делу N А46-13563/2007.

По вопросу о последствиях отсутствия в сообщении о проведении общего собрания информации о праве акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, цене акций подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>

 

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100, а также по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО):

— если число акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и более;

— если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

— при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе АО (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code