1.2. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) присоединяемого общества решений по вопросу об инициировании процедуры реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с подготовкой к реорганизации

Основные применимые нормы:

— ст. 165.1 ГК РФ;

— п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 64, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 — 4, 8 ст. 68, п. 2 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. п. 4.3.1, 4.3.2, 4.5.1 — 4.5.3 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р (далее — Кодекс корпоративного поведения);

— пп. 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее — Методические указания).

 

Орган, к компетенции которого относится вопрос об инициировании процедуры реорганизации в форме присоединения

Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не установлено уставом общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Подробнее

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Представляется целесообразным в этом случае определить в уставе или внутреннем документе общества лицо (орган), которое будет вправе выступить с предложением о реорганизации общества.

 

Несмотря на то что законодательством вопрос подготовки к реорганизации не урегулирован, рекомендуем проводить такую подготовку, чтобы обеспечить возможность согласования сложных вопросов.

При подготовке к проведению реорганизации в форме присоединения рекомендуем советам директоров (наблюдательным советам) обществ совместно разработать:

— план мероприятий по реорганизации;

— смету расходов на реорганизацию.

Рекомендуем утвердить разработанные документы на заседаниях советов директоров (наблюдательных советов) общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого общества.

 

Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

При отсутствии председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

 

Обратите внимание!

По вопросу о том, вправе ли член совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета общества, существует две позиции судов.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

 

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 4.3.2 Кодекса корпоративного поведения).

 

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) на внеочередное общее собрание акционеров.

Вопрос 2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации АО в форме присоединения к _____ (указать АО, к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 4. О проведении инвентаризации активов и обязательств присоединяемого АО.

Вопрос 5. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции присоединяемого АО для целей выкупа акций.

 

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

При определении наличия кворума и результатов голосования уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Согласно п. 4.3.1 Кодекса корпоративного поведения рекомендуется предусмотреть в уставе общества положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих, но при этом такие голоса не учитываются при определении кворума.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) мнений, изложенных в письменной форме, могут быть определены в одном из указанных документов.

Такие мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

— по почте.

Рекомендуем направлять изложенное в письменной форме мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, по какому адресу должно быть доставлено изложенное в письменной форме мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что оно может быть направлено на имя председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если эти адреса не совпадают);

— путем вручения под роспись председателю совета директоров (наблюдательного совета) или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

— иным способом (например, курьерской службой).

 

Обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

 

5. Информация (материалы), представляемая членам совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров рекомендуется направлять его членам информацию (материалы), относящуюся к вопросам повестки дня (п. 4.5.2 Кодекса корпоративного поведения):

— план мероприятий по реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение);

— смету расходов на проведение реорганизации АО в форме присоединения к ______ (указать АО, к которому осуществляется присоединение);

— перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции присоединяемого АО для целей выкупа акций у акционеров;

— проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

 

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, по почте. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) под роспись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При определении в уставе или внутреннем документе срока для уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета рекомендуем учитывать положение п. 4.5.1 Кодекса корпоративного поведения. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания совета директоров, форме проведения и повестке дня этого заседания необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня.

Согласно п. 4.3.2 Кодекса корпоративного поведения если уставом или внутренним документом предусмотрена возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования, то необходимо определить порядок и сроки для направления бюллетеней для голосования и получения заполненных бюллетеней.

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества один из следующих способов вручения (направления) бюллетеней:

— вручение под роспись;

— направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

— направление посредством курьерской службы.

При определении срока направления бюллетеней для голосования следует исходить из того, что он должен быть разумным и достаточным для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 4.3.2 Кодекса корпоративного поведения).

 

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах наиболее приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) формы уведомления о заседании и порядок направления (предоставления) информации. Это может быть телетайп, почтовая, телеграфная, телефонная, электронная или иная связь (п. 4.5.3 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения).

Наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

— почтовая связь;

— вручение под роспись;

— направление посредством курьерской службы.

Кроме того, судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

 

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) на внеочередное общее собрание акционеров.

Вопрос 2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации АО в форме присоединения к _____ (указать АО, к которому осуществляется присоединение).

Вопрос 4. О проведении инвентаризации активов и обязательств присоединяемого АО.

Вопрос 5. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции присоединяемого АО для целей выкупа акций.

 

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 4.3.2 Кодекса корпоративного поведения).

 

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

При определении наличия кворума и результатов голосования уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Согласно п. 4.3.1 Кодекса корпоративного поведения рекомендуется предусмотреть в уставе общества положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих, но при этом такие голоса не учитываются при определении кворума.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) мнений, изложенных в письменной форме, могут быть определены в одном из указанных документов.

Такие мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

— по почте.

Рекомендуем направлять изложенное в письменной форме мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, по какому адресу должно быть доставлено изложенное в письменной форме мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что оно может быть направлено на имя председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если эти адреса не совпадают);

— путем вручения под роспись председателю совета директоров (наблюдательного совета) или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

— иным способом (например, курьерской службой).

 

Обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

 

Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров рекомендуется направлять членам совета материалы по вопросам повестки дня (п. 4.5.2 Кодекса корпоративного поведения):

— план мероприятий по реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение);

— смету расходов на проведение реорганизации АО в форме присоединения к ______ (указать АО, к которому осуществляется присоединение);

— перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции присоединяемого АО для выкупа акций у акционеров;

— проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

 

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета), прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

 

Обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

 

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества. Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

При определении наличия кворума и результатов голосования уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Согласно п. 4.3.1 Кодекса корпоративного поведения рекомендуется предусмотреть в уставе общества положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме принимаются письменные мнения отсутствующих, но при этом такие голоса не учитываются при определении кворума.

 

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

 

Обратите внимание!

Если число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

 

Принятие решений по вопросам повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

 

Формулировка вопроса повестки дня Формулировка решения по вопросу
1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) на внеочередное общее собрание акционеров «Вынести вопрос о реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) на внеочередное общее собрание акционеров»
2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме присоединения к________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) «Утвердить план мероприятий по реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) (приложение N ___ к протоколу)»
3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации АО в форме присоединения к _____ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) «Утвердить смету расходов на проведение реорганизации АО в форме присоединения к _____ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) (приложение N ___ к протоколу)»
4. О проведении инвентаризации активов и обязательств присоединяемого АО «В целях подготовки к проведению реорганизации АО в форме присоединения к _____ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) поручить ___________ (указать лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) провести инвентаризацию активов и обязательств АО в срок ___________ (указать срок, в течение которого (не позднее которого) должна быть проведена инвентаризация)»
5. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции присоединяемого АО для целей выкупа акций «В целях подготовки к проведению реорганизации АО в форме присоединения к ________ (указать АО, к которому осуществляется присоединение) провести рыночную оценку стоимости одной акции АО для выкупа акций у акционеров АО на основании ст. 75 Закона об АО. Поручить _________ (указать лицо, которому поручается подписать от имени АО договор с оценщиком) заключить договор с независимым оценщиком ___________ (указать оценщика). Отчет об оценке рыночной стоимости одной акции АО должен быть представлен _________ (указать срок, в течение которого (не позже которого) должен быть представлен отчет об оценке)»

 

Подробнее

В решении по четвертому вопросу рекомендуется указать, что организация проведения инвентаризации поручается лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, поскольку состав инвентаризационной комиссии, а также сроки инвентаризации устанавливаются на основании приказа руководителя организации (п. 2.3 Методических указаний, приложение 1 к Методическим указаниям).

В решении по пятому вопросу следует учитывать, что если акции должны быть выкуплены АО в порядке, установленном ст. 76 Закона об АО, то привлечение независимого оценщика для определения рыночной цены одной акции АО является обязательным (п. 2 ст. 77 Закона об АО).

По вопросу определения цены выкупа акций подробнее см.:

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>

Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выкупа акций по требованию акционера, этап 2, п. 2.1 >>>

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) при принятии советом директоров (наблюдательным советом) решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен учет изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

 

Обратите внимание!

Передача членом совета директоров (наблюдательного совета) права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

 

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

 

Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) подписывает председательствующий, который несет ответственность за правильность его составления (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет его недействительности, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

 

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code