«Упрощенное акционерное общество» во Франции

Конкуренция правопорядков заставляет традиционное европейское корпоративное право в определенных пределах приспосабливать свои конструкции к весьма радикальным требованиям современных предпринимателей. В этом отношении интересные решения предложило французское законодательство, закрепившее в 1994 г. принципиально новую корпоративную конструкцию так называемого упрощенного акционерного общества (в 1999 и 2001 гг. его статус был подвергнут серьезной модернизации). Из разновидности акционерного общества (традиционно именуемого во французском праве «анонимным обществом» — anonyme, SA) оно превратилось в самостоятельный вид корпорации — упрощенное общество на акциях ( par actions par actions , SAS)., SAS).

Первоначально такие корпоративные объединения были разрешены лишь как форма взаимодействия предпринимательских корпораций. Поэтому их могли создавать только юридические лица, причем минимальный уставный капитал SAS не мог быть менее 1,5 млн. франков и должен был быть полностью оплачен при регистрации, а их акции были запрещены к публичной подписке. В связи с этим такие своеобразные «закрытые акционерные общества» создавались крупными корпорациями, главным образом в качестве дочерних обществ.

С 2001 г. закон разрешил участвовать в создании SAS физическим лицам и даже создавать их в качестве общества одного лица — некорпоративного общества на акциях (Societe par actions unipersonnelle, SASU). unipersonnelle, SASU). Были существенно понижены требования к минимальному уставному капиталу (до 37 тыс. евро, что соответствует минимальному уставному капиталу акционерных обществ, не прибегающих к публичной подписке на свои акции). Здесь важно иметь в виду, что французское корпоративное право крайне ограничивает передачу (отчуждение) долей участниками обществ с ограниченной ответственностью, всячески усиливая их закрытый характер и препятствуя возможности их использования для крупного предпринимательства, намеренно оставляя их в сфере мелкого и среднего бизнеса. Поэтому упрощенные акционерные общества в предпринимательских отношениях заняли промежуточное положение между традиционными акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью.

Об их определенном сближении с ООО (SARL) свидетельствует не только ограниченная возможность отчуждения их акций (и даже полный запрет на него, допустимый в уставах конкретных обществ), но и довольно широкая свобода их внутренней организации, противоречащая традиционно жесткой конструкции акционерного общества. При этом имеющиеся в законе нормы о SAS носят императивный характер, а к его статусу субсидиарно применимы нормы о статусе акционерных обществ. Все это преследует цели защиты интересов кредиторов и меньшинства акционеров, остающейся важнейшей задачей корпоративного права. Участники такой корпорации теперь не только вправе, но и обязаны самостоятельно урегулировать ряд вопросов ее внутренней организации во избежание сложно восполнимых в дальнейшем пробелов и трудноразрешимых конфликтов.

Единственным обязательно создаваемым органом упрощенного акционерного общества является его президент (president), в роли которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо, не обязательно являющееся участником общества, причем только уставом общества определяется как его компетенция, так и порядок назначения (избрания) и отзыва. Это открывает возможность участия в данном процессе третьих лиц или любых других органов (комитетов) общества. Президент вправе совершать от имени общества любые сделки без согласия каких бы то ни было других участников или органов общества, контрагенты которого вправе, таким образом, исходить из его неограниченных полномочий. С 2003 г. появилась возможность выполнения функций президента также и генеральным директором (directeur general, или directeur general delegue), т.е. одновременно двумя независимыми друг от друга лицами.

Для управления внутренними делами общества по желанию его участников возможно создание любых органов (комитетов, советов) при соответствующем ограничении компетенции президента (причем участниками таких органов могут быть не только акционеры общества и не только физические лица). Границей возможных здесь вариантов служат законоположения о том, что, с одной стороны, некоторые правомочия могут осуществляться только участниками общества , а не его органами, а с другой — его президент не может превращаться в номинальную фигуру, не обладающую реальными возможностями (Galionsfigur; «figyre de proue»).

В законе отсутствуют какие-либо указания или ограничения относительно количества голосов (мандатов), которые может иметь акционер SAS, — этот вопрос также решается исключительно его уставом, который, таким образом, может допустить непропорциональность количества голосов и количества акций. Отсутствуют и какие-либо правила относительно общего собрания участников (акционеров) упрощенного акционерного общества: организационные формы их взаимодействия и влияния на управление делами общества определяет его устав. Однако наиболее важные решения — об изменении размера капитала общества и о его оплате, о реорганизации (слиянии, разделении, преобразовании) и ликвидации общества, об утверждении годового отчета и размера прибыли, по прямому указанию закона должны приниматься исключительно общим собранием его участников ( collectives), collectives), проводимым очно или заочно.

В SAS допустимы акционерные соглашения о голосовании, а также передача решения отдельных вопросов в компетенцию определенной группы или отдельных участников общества и даже третьих лиц. Только единственному акционеру единоличных обществ — SASU запрещено передавать свои полномочия третьему лицу, а их перечень в таких корпорациях в интересах кредиторов указывается не только в уставе, но и в реестре. Вместе с тем закон императивно определяет вопросы, решения по которым должны быть приняты только акционерами общества, причем единогласно: о запрете или об ограничении отчуждения акций третьим лицам, о передаче миноритариями своих акций основным акционерам, о возложении на членов общества дополнительных обязанностей и некоторые другие (в частности, связанные с ликвидацией общества). Квота для принятия решений по всем остальным вопросам определяется уставом общества.

Таким образом, упрощенное акционерное общество представляет собой весьма гибкую корпоративную структуру, позволяющую достаточно широко (но вместе с тем далеко не беспредельно) варьировать его статус в соответствии с конкретными предпринимательскими потребностями и интересами.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code