Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.05.2014 по делу N А22-4/2013

Требование: О признании недействительным соглашения о прощении долга по государственному контракту на возмездное оказание услуг и применении последствий его недействительности.

Обстоятельства: Участник общества ссылался на то, что сделка совершена с нарушением установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка — общее собрание участников общества для одобрения сделки не проводилось, следовательно, нарушены его права как участника в результате ее заключения.

Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку пропущен срок исковой давности.

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 14 мая 2014 г. по делу N А22-4/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 6 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дуплякиной Р.А., участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Калмыкия, от истца — участника общества с ограниченной ответственностью «Отель Город Шахмат» Манцева Эрдни Эдуардовича — Очир-Горяева Н.Н. (доверенность от 10.07.2013), от ответчиков — аппарата специального представителя Республики Калмыкия в административно-территориальном образовании «Город Шахмат» Республики Калмыкия (г. Элиста, ИНН 60814098612, ОГРН 1020800764940) — Корнушкаева Э.В. (доверенность от 14.03.2014), в отсутствие ответчика — общества с ограниченной ответственностью «Отель Город Шахмат» (г. Элиста, ИНН 0814160934, ОГРН 1040866714987), третьего лица — Бочкаева Савра Леонидовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Отель Город Шахмат» Манцева Эрдни Эдуардовича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А22-4/2013 (судьи Сулейманов З.М., Белов Д.А., Сомов Е.Г.), установил следующее.

Участник ООО «Отель Город Шахмат» Манцев Э.Э. (далее — Манцев Э.Э.) обратился в арбитражный суд с иском к аппарату специального представителя Республики Калмыкия в административно-территориальном образовании «Город Шахмат» Республики Калмыкия (далее — аппарат спецпредставителя) о признании недействительным соглашения о прощении долга от 31.12.2009 по государственному контракту на возмездное оказание услуг от 01.01.2006 N 21-06 на сумму 17 030 496 рублей 21 копейку и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бочкаев Савр Леонидович, являвшийся руководителем общества и подписавший оспариваемое соглашение.

Решением от 19.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и удовлетворения заявленных исковых требований, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением апелляционного суда от 20.12.2013 решение суда первой инстанции отменено в связи с допущенными процессуальными нарушениями, суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в качестве второго ответчика привлек ООО «Отель Город Шахмат», принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апелляционное постановление мотивировано пропуском срока исковой давности и непредставлением заявителем доказательств того, что спорная сделка являлась для общества крупной.

В кассационной жалобе Манцев Э.Э. просит отменить апелляционное постановление и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что общество признавало исковые требования в полном объеме. Суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что заявитель знал или мог знать о совершении оспариваемой сделки, а также неправомерно указание на непредставление заверенных копий бухгалтерских балансов и достоверных доказательств о балансовой стоимости имущества общества.

В отзыве на жалобу аппарат спецпредставителя просил отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на законность, обоснованность и соответствие фактическим обстоятельствам оспариваемого постановления.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи, представители сторон поддержали свои доводы.

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав представителей, прибывших в судебное заседание, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.01.2006 аппарат спецпредставителя и ООО «Отель Город Шахмат» (далее — общество) заключили государственный контракт возмездного оказания услуг N 21-06 (с учетом дополнительных соглашений от 01.07.2006, 01.01.2007, 01.06.2007; далее — контракт; т. 1, л.д. 8-14), по условиям которого общество предоставляло аппарату спецпредставителя услуги в качестве эксплуатирующей организации за вознаграждение в размере 8 235 тыс. рублей в год.

По расчету заявителя за период действия договора (с 2006 по 2009 годы) со стороны аппарата спецпредставителя имеется задолженность перед обществом в сумме 17 030 496 рублей 21 копейки.

31 декабря 2009 года общество в лице генерального директора Бочкаева С.Л. (кредитор) и аппарат спецпредставителя (должник) заключили соглашение о прощении долга, согласно которому кредитор освобождает должника от уплаты 17 030 496 рублей 21 копейки долга, возникшего из обязательств по оплате услуг на основании агентского договора от 01.01.2006 б/н (т. 1, л.д. 15-17).

Манцев Э.Э, являясь участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%, считая, что спорная сделка в указанной сумме для общества является крупной, заявил иск о признании ее недействительной. Заявитель указал, что она совершена с нарушением установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14) порядка — общее собрание участников общества для одобрения сделки не проводилось, следовательно, нарушены его права как участника общества в результате ее заключения.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований апелляционный суд руководствовался следующим.

Согласно статье 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации, налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации. Налоговым периодом признается один календарный год. По итогам налогового периода налогоплательщики (организации) предоставляют налоговую декларацию не позднее 31 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.

Из материалов дела видно и судом установлено, что представленные выписки из книг учета доходов и расходов за спорный период (т. 1, л.д. 108-115) надлежащим образом не заверены, в связи с чем суд правомерно не признал их надлежащими доказательствами по делу. Иных доказательств, подтверждающих то, что спорная сделка является крупной в материалы дела не представлено.

Кроме того судом учтено, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью отнесены к числу оспоримых. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс).

Согласно части 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 200 Кодекса).

Аппарат спецпредставителя в судебном заседании заявил о пропуске срока исковой давности, поскольку соглашение о прощении долга заключено 31.12.2009, а исковое заявление подано 09.01.2013, то есть после истечения исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Кроме того, апелляционный суд сделал вывод, аналогичный выводу суда первой инстанции о том, что Манцев Э.Э. не мог не знать о хозяйственной деятельности общества в спорный период, поскольку он является участником общества с 2004 года, а также работником ГУП «Эффективное управление», которые зарегистрированы по одному и тому же адресу: г. Элиста, район Уралан, Сити Чесс Холл, офисы 405, 412.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в совокупности, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, а также об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и отказал в удовлетворении исковых требований.

Заявитель в жалобе ссылается на обстоятельства, которые он не доказал в установленном процессуальным законодательством порядке. Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов апелляционного суда, а лишь содержат указание на несогласие с оценкой доказательств, сделанных апелляционным судом при их исследовании. Переоценка доказательств не входит в полномочия кассационного суда.

Нарушение норм процессуального права, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и служащих основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения обжалуемого постановления отсутствуют.

Поскольку Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа определением от 14.03.2014 приостановил исполнение постановления от 20.12.2013 до рассмотрения кассационной жалобы по существу и основания приостановления отпали, приостановление следует отменить.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А22-4/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, введенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Н.В.ЧЕСНЯК

Судьи
О.В.ЛЕОНОВА
Л.И.САВЕНКО

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code