Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.05.2014 по делу N А22-2080/2011

Требование: О признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и решения общего собрания участников.
Обстоятельства: Участник общества указывал, что спорный договор не подписывал, о проведении собраний не был уведомлен.
Встречное требование: О признании права собственности на долю в уставном капитале общества.
Решение: 1) Основное требование удовлетворено, поскольку заключение почерковедческой экспертизы подтвердило обоснованность требований и неподписание спорного договора купли-продажи; 2) В удовлетворении встречного требования отказано, поскольку не доказано волеизъявление участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества.

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 15 мая 2014 г. по делу N А22-2080/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) — Белочкиной Людмилы Петровны — Мельникова К.Н. (доверенность от 25.04.2014), в отсутствие ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) — компании «Юнотек Девелопмент Инк» (EUNOTECH DEVELOPMEHT INC), ответчика по первоначальному иску — общества с ограниченной ответственностью «Велорр» (ИНН 7718018046, ОГРН 1027700452670), третьих лиц: Черных Оксаны Аркадьевны, Кудряшовой Галины Николаевны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Калмыкия, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу компании «Юнотек Девелопмент Инк» (EUNOTECH DEVELOPMEHT INC) на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2013 (судья Джамбинова Л.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 (судьи Баканов А.П., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу N А22-2080/2011, установил следующее.

Белочкина Л.П. обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к компании «Юнотек Девелопмент Инк» (EUNOTECH DEVELOPMEHT INC) (далее — компания) и ООО «Велорр» (далее — общество) с требованием признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.07.2007 N 2 и решения общего собрания участников общества от 20.07.2007 и 09.08.2007.

Компания обратилась со встречным иском к Белочкиной Л.П., в котором просила признать за ней право собственности на 14,1% доли в уставном капитале общества (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Черных О.А., Кудряшова Г.Н. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Калмыкия.

Решением от 08.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2013, исковые требования Белочкиной Л.П. удовлетворены. Суды оценили заключение почерковедческой экспертизы и пришли к выводу об обоснованности требований Белочкиной Л.П., которая не подписывала спорный договор купли-продажи. В удовлетворении встречного иска компании отказано, поскольку компания не доказала волеизъявление продавца (Белочкиной Л.П.) на отчуждение ее доли в уставном капитале общества.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение от 08.07.2013 и постановление от 25.12.2013, дело — направить на новое рассмотрение. Податель жалобы не согласен с выводами судов и считает, что Белочкиной Л.П. пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных ей требованиях. Суды не учли расписку Белочкиной Л.П. о получении денежных средств по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. Компания, являясь участником в споре, вправе также заявить и о пропуске срока давности по требованиям Белочкиной Л.П. о недействительности решений общих собраний общества от 20.07.2007 и 09.08.2007. Однако суды безосновательно отклонили такое заявление, ссылаясь на ограниченность законных интересов компании. Белочкина Л.П. была осведомлена о проведении общих собраний, поскольку компания направляла ей соответствующие копии. Кроме того, необоснованно отклонено ходатайство компании о проведении по делу повторной экспертизы. В обществе изменился состав участников, которые, по мнению компании, должны быть обязательно привлечены к участию в деле.

В отзывах на кассационную жалобу Белочкина Л.П. и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Белочкиной Л.П. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Белочкиной Л.П., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Белочкина Л.П. является участником общества с размером доли 14,1%. Остальными участниками являются Черных О.А. и Кудряшова Г.Н.

05 ноября 2009 года в ходе рассмотрения дела N А40-97415/2009 Белочкиной Л.П. стало известно о том, что 19.07.2007 она заключила с компанией договор купли-продажи N 2 принадлежащей ей доли в обществе, а на общих собраниях участников общества от 20.07.2007 и 09.08.2007 он был одобрен.

Поскольку спорный договор купли-продажи Белочкина Л.П. не подписывала, о проведении собраний не была уведомлена и участия в них не принимала, она обратилась в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать его другим лицам.

Белочкина Л.П. считает спорный договор купли-продажи доли ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствовала воля продавца на отчуждение доли в уставном капитале общества, никаких действий по исполнению оспариваемой сделки не совершалось. Компания же, наоборот, утверждает о совершении указанной сделки. Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит факт заключения и исполнения оспариваемого договора и его соответствие требованиям действующего законодательства.

Для проверки доводов сторон, изложенных в обоснование своих требований, суд первой инстанции назначил судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизу, проведение которой поручено Экспертно-криминалистическому центру Министерства внутренних дел по Республике Калмыкия.

В заключении эксперта от 25.05.2013 N 772 установлено, что подпись от имени Белочкиной Л.П. в спорном договоре купли-продажи, в расписке о получении денег к нему и протоколах оспариваемых собраний участников общества, вероятно, выполнены не Белочкиной Л.П. (образцы почерка и подписи которой представлены для сравнительного исследования), а иным лицом.

В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компания не представила ни доказательств волеизъявления Белочкиной Л.П. на заключение спорного договора купли-продажи, ни доказательств исполнения сделки со своей стороны (передача Белочкиной Л.П. денежных средств).

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия волеизъявления Белочкиной Л.П. на отчуждение спорной доли, суды в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.07.2007 ничтожным как не соответствующим требованиям закона, установленным статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 182 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, у судебных инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения встречного иска о признании за компанией права собственности на спорную долю в уставном капитале общества.

Довод жалобы о пропуске Белочкиной Л.П. срока исковой давности был исследован судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен.

05 ноября 2009 года в ходе рассмотрения дела N А40-97415/2009 Белочкиной Л.П. стало известно о том, что 19.07.2007 она заключила с компанией договор купли-продажи принадлежащей ей доли в обществе. С иском Белочкина Л.П. обратилась в арбитражный суд 21.11.2011, то есть в пределах допустимого срока.

Суды правомерно удовлетворили и требования Белочкиной Л.П. о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 20.07.2007 и 09.08.2007, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожный договор не влечет юридических последствий. На день принятия оспариваемого решения не имелось доказательств отчуждения доли Белочкиной Л.П., поэтому в отношении нее должны быть соблюдены условия, предусмотренные пункта 1 статьи 36 и пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на дату созыва и проведения оспариваемого собрания.

В связи с тем, что судами обеих инстанций установлено, что созыв и проведение собраний произведены с существенными нарушениями закона, на основании ничтожной сделки, не влекущей правовых последствий, а регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц производилась на основании ничтожного договора купли-продажи и решений общих собраний участников от 20.07.2007 и 09.08.2007, то эти решения не имеют юридической силы независимо от их оспаривания Белочкиной Л.П. Следовательно, факт наличия или отсутствия пропуска Белочкиной Л.П. срока исковой давности по этому требованию не имеет правового значения.

Довод компании о неправомерном отказе судом в назначении повторной экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Поскольку в данном случае сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствовали и в его выводах не было противоречий, суд первой инстанции правомерно отказал в назначении повторной экспертизы.

Остальные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по делу N А22-2080/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.УЛЬКО

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
И.И.ФЕФЕЛОВА

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code