2.3.6. Раскрытие информации, предоставление информации государственным органам и иным лицам

Реорганизация некоторых юридических лиц предполагает необходимость соблюдения требований по раскрытию информации, т.е. публичного в порядке, установленном законом, сообщения о важнейших фактах в жизни соответствующего юридического лица.

Общие требования о раскрытии информации установлены законодательством о рынке ценных бумаг, а также соответствующими подзаконными актами регулятора в сфере рынка ценных бумаг. Наиболее общие положения здесь закреплены Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н «Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». В соответствии с этим документом к числу существенных фактов относятся «сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ» (п. 6.2.1). Моментом наступления существенного факта считается дата получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения, преобразования; дата получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 6.2.2). Помимо этого акционерные общества, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, должны раскрывать также информацию о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества (п. 8.6). К числу последних, в частности, относится информация: а) о принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества решениях «о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации акционерного общества и о порядке и условиях такой реорганизации»; б) о направлении акционерным обществом заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о реорганизации <1>.

———————————

<1> Моментом наступления указанного события является дата направления акционерным обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о реорганизации акционерного общества.

 

Отдельные особенности раскрытия информации установлены законодательством о банках и банковской деятельности. В соответствии со ст. 23.5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» кредитная организация с даты принятия решения о ее реорганизации и до даты ее завершения обязана раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации. Под такими фактами (событиями, действиями) понимаются: 1) реорганизация кредитной организации, ее дочерних и зависимых обществ; 2) наступление фактов, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов кредитной организации более чем на 10%, фактов, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков кредитной организации более чем на 10%, совершение кредитной организацией разовых сделок, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10% и более активов кредитной организации по состоянию на дату заключения сделки; 3) приобретение лицом не менее 5% обыкновенных акций кредитной организации (не менее 5% долей в уставном капитале кредитной организации), а также любое изменение, в результате которого размер принадлежащих этому лицу таких акций (долей) стал более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций кредитной организации (долей в уставном капитале кредитной организации); 4) сведения о решениях общих собраний акционеров (участников) кредитной организации; 5) сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам кредитной организации, созданной в форме акционерного общества (о части чистой прибыли кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью, распределяемой между ее участниками); 6) направление владельцам ценных бумаг кредитной организации, созданной в форме открытого акционерного общества, в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» добровольного или обязательного предложения (в том числе, конкурирующего предложения) о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, либо уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг или требования о выкупе ценных бумаг.

Раскрытие информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, производится путем ее опубликования в печатном издании, указанном в сообщении кредитной организации о принятом решении о реорганизации кредитной организации. Такое опубликование осуществляется в срок, не превышающий пяти дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий). Кредитная организация обязана разместить информацию о существенных фактах (событиях, действиях) также на своем сайте в сети Интернет в срок, не превышающий трех дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий).

Помимо раскрытия информации в ее узком понимании законодательство предусматривает необходимость направления в государственные органы иной информации.

В частности, ст. 9 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» указывает, что при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации; в случае реорганизации страхователя — юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В тех случаях, когда речь идет о реорганизации корпораций, Закон предусматривает необходимость совершения некоторых действий, направленных на своевременное информирование организаций учетной системы — регистраторов о некоторых предстоящих действиях, связанных с реорганизацией.

Так, п. 8.3.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н, указано, что реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

При регулировании реорганизации охранной организации (ст. 11.4 Закона РФ от 11 марта 1992 г. N 2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации») Закон для целей переоформления лицензии предусматривает необходимость в течение трех суток с даты подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, связанной с реорганизацией охранной организации, уведомления об указанных обстоятельствах в орган внутренних дел, выдавший лицензию.

Статья 33 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» предусматривает:

— обязанность реорганизуемого фонда по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию решения о реорганизации. К числу таких заинтересованных лиц, помимо кредиторов, Законом отнесено также «лицо, которое является аффилированным лицом реорганизуемого фонда»;

— обязанность негосударственного пенсионного фонда не позднее 15 дней с даты получения фондом решения уполномоченного федерального органа о согласовании на проведение реорганизации фонда или об отказе в выдаче такого согласования разместить соответствующее решение уполномоченного федерального органа на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и по месту нахождения фонда, включая обособленные подразделения фонда, а также уведомляет одним из следующих способов своих кредиторов о получении фондом соответствующего решения: путем направления каждому кредитору в письменной форме уведомления о принятом решении уполномоченного федерального органа; путем опубликования сообщения о принятом решении уполномоченного федерального органа в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен фонд и обособленные подразделения фонда. С согласия кредитора уведомление о получении фондом решения уполномоченного федерального органа о согласовании на проведение реорганизации фонда или об отказе в выдаче такого согласования может направляться фондом кредитору в форме электронных сообщений с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, доступ к которым не ограничен определенным кругом лиц. В случае участия в реорганизации двух и более фондов сообщение о получении фондом решения уполномоченного федерального органа о согласовании на проведение реорганизации фонда или об отказе в выдаче такого согласования опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации фондов фондом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Специфика порядка реорганизации некоторых организаций состоит в необходимости уведомления не только государственных органов, но и иных лиц. В частности, для реорганизации коллегии адвокатов ст. 22 Федерального закона «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» предусматривает обязанность такой коллегии направлять заказным письмом в совет адвокатской палаты уведомление о реорганизации, в котором должны содержаться сведения об адвокатах, осуществляющих в коллегии адвокатов адвокатскую деятельность, о месте нахождения коллегии адвокатов, о порядке осуществления телефонной, телеграфной, почтовой и иной связи между советом адвокатской палаты и коллегией адвокатов. К уведомлению должны быть приложены нотариально заверенные копии учредительного договора и устава.

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code