В. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций с передачей акционерам имущества общества

Специального рассмотрения требует уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций с передачей акционерам имущества общества. Специального, поскольку автором данной работы уже подчеркивалось, что данная конструкция является «квазиреорганизационной», поскольку позволяет достигать эффекта реорганизации, не проводя саму реорганизацию <1>.

———————————

<1> Габов А.В., Смирнова П.В., Сорокин Р.Ю. О некоторых вопросах правового регулирования реорганизации акционерных обществ // Предпринимательское право. 2007. N 1.

 

Описание данного вида уменьшения мы находим в п. п. 3 — 5 ст. 29 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п. 3 указанной статьи решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

— величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

— номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

— сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала.

В случае если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.

Как видно из описания, такое уменьшение, будучи существенно отличным от обычного уменьшения уставного капитала, тем не менее не сопровождается никакими специальными последствиям. Здесь действует в общем режиме ст. 30 о последствиях уменьшения уставного капитала, что означает: «работают» компенсационные механизмы для кредиторов, но не «работают» для акционеров.

Отсутствие дифференциации регулирования последствий по меньшей мере странно, ведь если отсутствие таковых механизмов в последнем случае (уменьшение с передачей акционерам имущества общества) объяснимо наличием возможности такое имущество получить (хотя и не может быть в полной мере оправданно), то как объяснить их отсутствие при обычном уменьшении?

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code