3. Советы директоров (наблюдательные советы) и комиссии (комитеты) по аудиту

В последние годы под влиянием американского Закона Сарбанса-Оксли в России распространилась практика создания комиссий при советах директоров (наблюдательных советах) крупных акционерных обществ, т.н. комитетов по аудиту. Данная практика нашла свое отражение и в различных рекомендательных актах, в частности в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном к использованию ФКЦБ России. Основной целью функционирования данного комитета считается обеспечение контроля совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества (подп. 2 п. 3.3 гл. 1 Кодекса). Одной из важнейших функций комитета по аудиту является выработка рекомендаций совету директоров по выбору независимой аудиторской организации, а также взаимодействие с ревизионной комиссией и аудиторской организацией (п. 4.9 гл. 3 Кодекса).

Комитеты совета директоров по аудиту начинают играть все более заметную роль в российских компаниях. В иностранных акционерных компаниях комитеты по аудиту уже давно являются важнейшей частью корпоративных механизмов защиты интересов инвесторов.

Вопросы создания и функционирования комитетов совета директоров по аудиту не регулируются российским законодательством. Вместе с тем законодательство не ограничивает компании в праве создавать комитет по аудиту.

Организация работы комитета совета директоров по аудиту компаний, действующих в российском правовом поле, подробно описана в Руководстве для российских компаний <1>. Согласно данному Руководству важнейшей задачей комитета по аудиту является рассмотрение финансовой (бухгалтерской) отчетности компании и надзор за процессом ее подготовки.

———————————

<1> Организация работы комитета совета директоров по аудиту: Руководство для российских компаний / Под общ. ред. А. Сонина. М., 2008.

 

Состав и содержание финансовой (бухгалтерской) отчетности компаний в некоторых случаях сложны для понимания. Поэтому предполагается, что члены комитета по аудиту обладают специальными знаниями и опытом, которые включают в себя:

— понимание правил и принципов ведения бухгалтерского учета и особенностей процесса подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности;

— умение «читать» финансовую отчетность;

— знание законодательных и нормативных требований к раскрытию финансовой информации.

При этом информация, предоставляемая компаниями заинтересованным сторонам, включает, как правило, следующие виды отчетов:

— годовая финансовая отчетность (в составе годового отчета);

— промежуточная финансовая отчетность (предоставляемая на квартальной или полугодовой основе);

— специализированные отчеты (например, результаты социальной или экологически ориентированной деятельности);

— прочая информация, содержащая финансовые и другие показатели.

В рамках надзора за подготовкой финансовой (бухгалтерской) отчетности комитету по аудиту следует рассматривать следующие вопросы:

— учетная политика;

— используемые информационные системы для ведения бухгалтерского учета и подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности;

— области учета, требующие профессионального суждения;

— области учета, наиболее подверженные риску искажений;

— подготовка годовой и промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетности;

— раскрытие информации.

Комитет по аудиту помогает совету директоров эффективно выполнять его функции путем предварительного рассмотрения вопросов и представления рекомендаций совету директоров.

Комитету по аудиту следует составлять план своей работы на год, который должен быть синхронизирован с планом работы совета директоров и согласован с советом. Как правило, комитет по аудиту проводит свои заседания накануне заседаний совета директоров в целях предварительного обсуждения и подготовки рекомендаций по вопросам, включенным в повестку дня заседания совета директоров.

Рекомендуется, чтобы председатель комитета по аудиту информировал совет директоров о деятельности комитета на каждом заседании совета директоров.

С целью противодействия коррупции и обеспечения должной объективности при осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в состав комитета по аудиту рекомендуется включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором и состоять из независимых и неисполнительных директоров.

В уставе организации рекомендуется установить конкретные требования к профессиональной квалификации членов комитета по аудиту. В частности, рекомендуется, чтобы члены комитета по аудиту обладали специальными знаниями — владели основами бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

Личностные качества членов комитета по аудиту не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах организации, поэтому на данные должности рекомендуется назначать лиц, имеющих безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательно влияющих на его репутацию.

Одним из оснований сомневаться в том, что члены комитета по аудиту будут действовать исключительно в интересах общества, является наличие у них конфликта интересов, вызванного участием в иных юридических лицах, членством в органах управления или занятием должностей в иных юридических лицах <1>.

———————————

<1> См. по данному вопросу: распоряжение ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р.

 

Обоснованной является точка зрения, что ревизионная комиссия не может играть роль и выполнять функции комитета по аудиту.

Во-первых, функция контроля (надзора) за деятельностью менеджмента компании (совет директоров) и функция непосредственной проверки деятельности (ревизионная комиссия) — это разные функции, требующие разного набора первоначальных условий.

Во-вторых, комитет по аудиту не является самостоятельным органом контроля, а представляет собой рабочий орган совета директоров, которому совет делегирует выполнение части своих функций. При этом комитет по аудиту должен состоять из членов совета директоров, в то время как члены ревизионной комиссии в соответствии с акционерным законодательством не могут быть одновременно членами совета директоров.

Вопросы взаимодействия комитета по аудиту с ревизионной комиссией решаются в компаниях по-разному, в зависимости от функций, реально выполняемых ревизионной комиссией.

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code