§ 8. Продажа предприятия
Статья 559. Договор продажи предприятия

Комментарий к статье 559 ГК РФ — Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции с последними изменениями

1. В соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса РФ под предприятием как особым и самостоятельным объектом гражданских прав понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и как имущественный комплекс предприятие в целом признается недвижимостью. Наряду с тем, что предприятие является в целом объектом гражданских прав, его отдельные части также могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, возникновением, изменением и прекращением вещных прав.

Представляется сложным состав имущества предприятия как имущественного комплекса, в который входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, и куда включаются земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение), товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Термин «коммерческое обозначение» внесен Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ «О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Итак, исходя из содержания ст. 132 Гражданского кодекса РФ предприятие характеризуется рядом особенностей: во-первых, это единый имущественный комплекс; во-вторых, предприятие используется для осуществления предпринимательской деятельности; в-третьих, предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. И наконец, обладая обособленным имуществом, предприятие является объектом в гражданских правоотношениях, в гражданском обороте.

Договор продажи предприятия признается отдельным, самостоятельным видом договора купли-продажи, и ему посвящается специальный параграф — § 8 гл. 30 Гражданского кодекса РФ. Однако особенность правового регулирования продажи предприятия состоит в том, что на данный договор распространяются общие положения § 7 «Продажа недвижимости» гл. 30 Гражданского кодекса, где п. 2 ст. 549 предусматривает, что правила, предусмотренные этим параграфом, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия. Кроме того, в Гражданского кодекса РФ имеются другие виды договоров, объектом которых является предприятие, — договоры аренды (ст. ст. 656 — 664), доверительного управления (ст. 1013) и др. Определенные положения о предприятии содержат специальные Законы — «О несостоятельности (банкротстве)», «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и др.

Существует определенная коллизия между п. 2 ст. 132 Гражданского кодекса РФ, предусматривающим куплю-продажу части предприятия, и п. 1 ст. 559 Кодекса, предусматривающим продажу предприятия в целом как имущественного комплекса. Данная коллизия может быть разрешена путем толкования п. 2 ст. 132 Гражданского кодекса РФ, если под частью предприятия понимать часть его имущества, не нарушая целостность предприятия как объекта гражданских прав.

Договору продажи предприятия присущи общие признаки: это договор консенсуальный, возмездный и взаимный — обе стороны, продавец и покупатель, обладают правами и на них возлагаются определенные обязанности. Вместе с тем договор продажи предприятия обладает характерными особенностями. Прежде всего это касается предмета договора, сторон договора, их прав, обязанностей и ответственности, цены договора, порядка его заключения, передачи предприятия и др. Предметом — существенным условием договора — является предприятие в целом как имущественный комплекс, состав которого предусмотрен ч. 2 п. 2 ст. 132 Гражданского кодекса РФ. Специфика предмета обусловила выделение договора продажи предприятия в качестве самостоятельного вида купли-продажи. Цена предприятия также является существенным условием договора продажи предприятия. Продавцом предприятия может быть гражданин-предприниматель или юридическое лицо, являющееся собственником продаваемого предприятия, а покупателем — гражданин-предприниматель, юридическое лицо, государство и муниципальные образования.

2. Права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий определяются в соответствии с правилами гл. 76 разд. VII Гражданского кодекса РФ. Предприятие как имущественный комплекс может входить в состав юридического лица, являющегося коммерческой организацией. В соответствии с п. 4 ст. 54 Гражданского кодекса РФ данное юридическое лицо должно иметь фирменное наименование. Фирменное наименование или отдельные его элементы могут использоваться правообладателем в составе принадлежащего ему коммерческого обозначения (ч. 2 п. 2 ст. 132, п. 1 ст. 1476 Гражданского кодекса). Кроме того, фирменное наименование может быть использовано правообладателем в принадлежащем ему товарном знаке и знаке обслуживания (п. 2 ст. 1476 Гражданского кодекса).

Указанные исключительные права на средства индивидуализации, принадлежащие продавцу предприятия, а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации при продаже предприятия переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. В п. 3 комментируемой статьи предусмотрены другие права продавца, среди них права, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенной деятельностью. Данные права не подлежат передаче покупателю предприятия. Однако в отдельных случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, такие права могут быть переданы покупателю. Передача продавцом покупателю в составе предприятия ряда обязательств, которые покупатель не имеет возможности исполнить при отсутствии у него соответствующего разрешения (лицензии), не освобождает продавца от обязательств перед кредиторами. Причем за неисполнение обязательств ввиду отсутствия у покупателя разрешения (лицензии) для их исполнения продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code