Постановление ФАС Поволжского округа от 09.01.2014 по делу N А55-11390/2013

Требование: О признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений об изменении состава участников общества.
Обстоятельства: Отказ мотивирован представлением неполного пакета документов, а также наличием судебного акта о наложении ареста на долю в уставном капитале общества и запрете совершать в отношении нее какие-либо регистрационные действия.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку отказ регистрирующего органа соответствует закону.

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 января 2014 г. по делу N А55-11390/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Мосунова С.В., Сафина Н.Н.,

при участии представителей:

Дубовицкого А.В. — Барабанщикова Д.В., доверенность от 24.12.2013 N 11Д-3069,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары — Коновой Е.Н., доверенность от 02.04.2013 N 02-8,

в отсутствие:

третьих лиц — извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дубовицкого Алексея Владимировича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2013 (судья Холодкова Ю.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Филиппова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А55-11390/2013

по заявлению Дубовицкого Алексея Владимировича, г. Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации и обязании, с участием третьих лиц — общества с ограниченной ответственностью «АВИАЛАНЧ», г. Самара, Кужилина Вадима Сергеевича, г. Самара,

установил:

Дубовицкий Алексей Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 04.03.2013 об отказе в государственной регистрации сведений об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью «Авиаланч».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2013 по делу N А55-11390/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Дубовицкого А.В. — без удовлетворения.

В кассационной жалобе Дубовицкий А.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты с принятием нового решения об удовлетворении заявленных им требований. Считает, что суд не применил пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым право на долю в капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки, вследствие чего 27.02.2013 не мог быть наложен арест на долю, отчужденную Кужилиным В.С. Дубовицкому А.В. 22.02.2013. Суды не применили подлежащую применению статью 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации), не предусматривающую отказ в государственной регистрации по основаниям наложения ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и неправомерно сослались на часть 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», учитывая, что постановление суда общей юрисдикции о наложении ареста на долю в уставном капитале вступило в законную силу только 12.03.2013, то есть после принятия 04.03.2013 решения об отказе в государственной регистрации. Отказ в государственной регистрации произошедших изменений в составе участников общества нарушает законные права Дубовицкого А.В. как нового участника общества.

Судебное заседание 17.12.2013 было отложено по ходатайству Дубовицкого А.В. на 09.01.2014.

Распоряжением и.о. председателя судебного состава в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Баширова Э.Г., находящегося в отпуске, на судью Мосунова С.В., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы производится сначала.

В судебном заседании представитель Дубовицкого А.В. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель регистрирующего органа просит отказать в удовлетворении жалобы. Пояснил, что указание в решении об отказе в совершении регистрационных действий на отсутствие заявления по форме Р14001 вызвано отсутствием в статье 23 Закона о государственной регистрации правовых оснований для отказа в совершении регистрационных действий при наличии запрета уполномоченного органа на совершение таких действий, такие правовые основания внесены в закон только Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям».

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды установили, что между Кужилиным В.С. и Дубовицким А.В. 22.02.2013 заключен договор купли-продажи принадлежащей Кужилину В.С. стопроцентной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиаланч», договор удостоверен нотариально. 25.02.2013 Кужилин В.С. обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Авиаланч», связанные с отчуждением Дубовицкому А.В. принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества.

Из оспоренного решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 04.03.2013 следует, что основанием для отказа в совершении регистрационных действий, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Авиаланч», послужило отсутствие заявления по форме Р14001 и наличие постановления Октябрьского районного суда г. Самары от 27.02.2013 о разрешении наложения ареста на имущество Кужилина В.С. в виде стопроцентной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиаланч».

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, фактическим основанием для отказа в совершении регистрационных действий в данном случае послужило именно наличие данного судебного акта, поскольку заявление по форме Р14001 имелось в распоряжении регистрирующего органа.

Из постановления Октябрьского районного суда от 27.02.2013 следует, что разрешение на арест принадлежащего Кужилину В.С. имущества в виде долей в уставных капиталах четырех обществ с ограниченной ответственностью (в том числе и в обществе с ограниченной ответственностью «Авиаланч») дано судом на основании ходатайства следователя по уголовному делу N 201310178 в целях предотвращения предпринимаемых Кужилиным В.С. действий по отчуждению принадлежащего ему имущества, обеспечения исполнения приговора в части возможной конфискации имущества и обеспечения гражданских исков о возмещении имущественного и морального вреда.

Законность принятого судом общей юрисдикции в рамках его компетенции судебного акта (постановления от 27.02.2013) не может быть предметом рассмотрения арбитражного суда, в связи с чем доводы Дубовицкого А.В. об отсутствии оснований для наложения ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиаланч» в связи с отчуждением ее Кужилиным В.С. до принятия решения о наложении ареста не могут быть приняты во внимание. Вещно-правовые права лиц при наложении ареста на имущество подлежат защите путем обращения в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста либо исключении из описи, как это предусмотрено статьей 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статьей 442 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а в рамках уголовного судопроизводства — путем обжалования судебного акта о наложении ареста на имущество либо путем обращения с соответствующим ходатайством о снятии ареста к следователю либо иному лицу, в чьем производстве находится уголовное дело (пункт 9 статьи 115, статьи 119 — 122 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации), отказ в удовлетворении ходатайства может быть обжалован в суд общей юрисдикции (статья 125 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статья 23 Закона о государственной регистрации в редакции, действующей на дату отказа в совершении регистрационных действий, действительно не предусматривала в качестве отказа в регистрации поступления в регистрирующий орган судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. Такое основание внесено в статью 23 Закона о государственной регистрации только Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям», вступившим в силу с 30.06.2013.

Однако, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, регистрирующий орган в силу части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» был обязан исполнить судебный акт суда общей юрисдикции о наложении ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиаланч», запрещающий в силу пункта 2 статьи 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации распоряжение таким имуществом, в том числе в целях обеспечения исполнения приговора о возможной конфискации имущества и обеспечения гражданско-правовых исков. Удовлетворение требований Дубовицкого А.В. с возложением арбитражным судом на регистрирующий орган обязанности зарегистрировать изменения в сведениях об участниках общества с ограниченной ответственностью «Авиаланч» по основаниям перехода доли к новому лицу приведет к игнорированию вступившего в законную силу судебного акта Октябрьского районного суда г. Самары.

В связи с общеобязательностью судебного акта суда общей юрисдикции, в том числе и для регистрирующего органа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания незаконным отказа в совершении регистрационных действий, связанных с отчуждением имущества, находящегося на момент регистрации под арестом. Дубовицкий А.В. как приобретатель имущества вправе защищать свои права иными способами, прямо предусмотренными законом, как указано выше, в соответствии с установленной законом подведомственностью таких споров.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалованных судебных актов суд кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А55-11390/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья А.Л.ПЕТРОВ
Судьи С.В.МОСУНОВ, Н.Н.САФИН

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code