Часть 5. СОЗДАНИЕ, ВЛАДЕНИЕ И УПРАВЛЕНИЕ оффшор КОМПАНИЕЙ

Глава 5. Документация оффшор (офф — шор) компании

В этой главе приводятся переведенные образцы некоторых наиболее важных документов компании. Автор подчеркивает, что это именно примеры, то есть приведенные тексты реально существуют, но могут быть также и другие варианты.

Регистрационное свидетельство (Certificate of incorporation)

Этот документ аналогичен по содержанию нашему регистрационному сви­детельству и выполняется по единой форме. Он содержит следующий текст.

«Я настоящим свидетельствую, что < ……. Limited»

в настоящий день зарегистрирована в соответствии с ЗАКОНОМ О КОМ­ПАНИЯХ и что данная компания является обществом с ограниченной ответ­ственностью.

Выдано мною собственноручно в Дугласе, остров Мэн, такого-то числа. Подпись:

Помощник Начальника Главной Регистрационной Палаты»

Учредительный договор (Memorandum of Association)

Учредительный договор компании обычно довольно краток и занимает одну-две страницы:

1. Название компании является следующим: …..

2. Компания является частной.

3. Ответственность членов компании ограничена.

4. В соответствии с положениями, изложенными в соответствующих частях Закона о Компаниях, компания выступает в роли и, подпадая под действие Закона о Компаниях, обладает правами и привилегиями частного лица, и использование компанией своих прав и привилегий ничем не ограничивается

5. Акционерный капитал компании составляет …. ф. с., разделенных на …. обыкновенных акций по … ф. с. каждая. Мы, подписавшие данный Договор-

а) Желаем образовать компанию в соответствии с данным Договором

б) Согласны принять во владение то число акций, которое указано против наших имен.

в) Заявляем, что все требования Закона о компаниях, касающиеся вопросов регистрации, выполнены.

Подписано:

Первый акционер            Подпись          Количество акции

Второй акционер             Подпись          Количество акций

Подлинность данных подписей засвидетельствовал:

Подпись

Нотариус

Устав (Articles of Association)

1. К данной компании применяются правила, изложенные в Распоряжении от 1988 года.

2. Компания считается частной в соответствии с Законом о компаниях (далее именуемом просто Законом), поэтому акции компании никогда не будут распространяться по свободной подписке.

Акционерный капитал

3 Акции компании (операции с которыми определены в Законе) не должны наносить ущерб уже существующим акциям. Акции компании должны нахо­диться в распоряжении директоров, которые имеют право передавать их в любой момент любым лицам на таких условиях, с такими правилами и ограничениями, как это покажется им целесообразным, но в соответствии со статьями Закона.

4. В соответствии с Законом, привилегированные акции могут быть выпуще­ны и выкуплены на условиях, определенных директорами.

5. Компания может выпускать сертификаты акций на предъявителя на полностью оплаченные акции, в таком сертификате указывается, что его предъявитель является владельцем указанного числа акций. Сертификаты выпускаются на таких условиях, как это определяется директорами.

Превращение акций в капитал

6. Компания может обычным решением превратить любые оплаченные акции в капитал и перевести любой капитал в оплаченные акции любого номинала.

Держатели капитала соответственно доле принадлежащего им капитала получают те же права, привилегии и преимущества в отношении дивидендов, голосования на собраниях компании и других вопросов, как если бы они были держателями акций первоначального капитала, но такие привилегии и преиму­щества (за исключением получения дивидендов и части прибыли компании) не распределяются пропорционально части капитала, как если бы они существо­вали в форме акций.

Данные правила компании, применимые к оплаченным акциям, примени­мы и к капиталу, а слова «акция» и «акционер» в дальнейшем включают в себя понятия «капитал» и «капиталодержатель».

Назначение, отставка и вознаграждение директоров

7. Первыми директорами компании назначаются:

Имя.

Имя

8. Директор не может быть сменен в порядке ротации, в отношении компании не действуют пункты Закона, где речь идет о ротации.

9. Компания может простой резолюцией назначить директора, если появится такая вакансия.

10. Компания может простой резолюцией назначить дополнительного ди­ректора.

11. Директоры могут простой резолюцией назначить желающего на до­лжность директора, если появляется такая вакансия, либо назначить дополни­тельного директора.

12. Вознаграждение директоров определяется Советом директоров периоди­чески.

13. Компания может посредством простой резолюции сместить любого директора. Такое решение вступает в силу с момента его принятия.

Участие в собрании директоров посредством телефонной

или другой связи

14. Любой директор может участвовать в собрании директоров при помощи телефонной или подобной связи, причем все участвующие в заседании должны иметь возможность слышать друг друга. Такое участие в собрании приравни­вается к личному. Местом проведения телефонного собрания считается то место, где находится председатель собрания.

Личные интересы директоров

15. При условии, что директор заявил о существовании личных интересов в контракте в порядке, предусмотренном Законом, он может принимать участие в голосовании по любому контракту, в том числе и по только что предложен­ному, или по другому мероприятию, несмотря на то, что он может быть лично заинтересован в данном контракте или мероприятии. Если директор принима­ет участие в голосовании, то его голос должен засчитываться и он может учитываться при установлении кворума собрания, на котором должен обсуж­даться данный контракт или мероприятие.

Страхование

16. Каждый директор (или любое другое должностное лицо) должен быть застрахован за счет средств компании на случай любых убытков и задолженностей, которые могут возникнуть при осуществлении им своих функций, либо в ином случае, связанным с использованием таковых, причем такое страхова­ние не может осуществляться в ущерб другим видам страхования или компен­сации, на которые данное лицо имеет право.

Права директоров на совершение займов

17. Не нарушая соответствующих положений Закона, директоры имеют право собирать, занимать или давать гарантии по необходимым суммам, предназначенным для достижения компанией своих целей, даже если эти суммы превышают выпущенный акционерный капитал, а также могут сами определять порядок и. условия возврата этих сумм.

Извещения

Все извещения, которые должны доводиться до сведения какого-либо лица, должны быть составлены в письменной форме, за исключением извещения о собрании директоров. Компания может передавать извещения либо в руки, либо посредством заранее оплаченных отправлений по постоянному адресу. Если акция находится в совместном владении нескольких человек, то достаточ­но послать уведомление лицу, чье имя стоит первым в журнале регистрации акционеров для данной группы совладельцев.

Подписи акционеров под Уставом подтверждаются общественным нотари­усом (Notary public).

Протокол первого собрания является чисто формальным документом, одна­ко он регистрируется вместе со всеми документами, поэтому автор считает полезным привести его содержание. На собрании присутствуют два номиналь­ных директора (назовем их директор-1 и директор-2, они же главы компаний-учредителей).

Протокол первого общего собрания директоров

Присутствовали:             Директор-1 (председатель)

Директор-2

1. Открытие.

1.1. Директор-1 принял председательство и открыл собрание в 11 часов.

2. Регистрационное свидетельство.

2.1. Регистрация свидетельство за таким-то номером было выдано, чем засвидетельствовано, что компания зарегистрирована такого-то числа, месяца и года.

3. Устав и учредительный договор.

3.1. Распечатка устава и учредительного договора были произведены, подпи­саны учредителями и зарегистрированы.

4. Директоры.

4.1. Было отмечено, что учредители назначили директора-1 и директора-2 в уставе и они заняли свои места в правлении.

5. Секретарь компании.

5.1. Было отмечено, что в соответствии с тем, что компания подала заявления на статус освобожденной в соответствии с Актом об освобожденных от налога на прибыль компаниях от 1984 г., возникла необходимость назначения квали­фицированного секретаря. Соответственно было установлено:

«что СК (дает полное название — прим. авт.) освобождается с должности секретаря компании и на это место назначается …. (обычно это один из директоров или другой сотрудник данной СК — прим. авт.)».

6. Юридический адрес (registered office).

6.1. Было решено, что:

«юридическим адресом компании будет… (обычно дается адрес СК — прим. авт.)».

7. Печать.

7.1. Было решено, что:

«печать, оттиск которой проставлен на полях данного абзаца, принята как главная печать данной компании».

8. Представители компании.

8.1. Было решено, что:

«лица, представляющие офис компании как директоры, секретарь или помощник секретаря компании назначаются официальными представителями компании в соответствии с положениями Закона».

9. Освобожденный статус.

9.1. Председатель обратил внимание собрания на положение Акта о компа­ниях, освобожденных от налога на прибыль от 1984 г. и собрание приняло решение:

«что компания должна быть зарегистрирована как освобожденная в соответ­ствии с указанным Актом».

10. Закрытие.

10.1. Ввиду того, что необсужденных вопросов более не осталось, Председа­тель закрыл собрание в 12 часов.

Подписи присутствующих.

Дата.

Еще одним важнейшим документом является доверенность (в дословном переводе — «право представителя») на руководство компанией.

Доверенность (Power of Attorney)

Данный документом, дающим право представления от такой-то даты, компания с названием …. зарегистрированная и существующая в соответствии с законами острова Мэн, регистрационный номер такой-то, юридический адрес такой-то, ниже именуемая просто «компания», назначает… (приводится имя и паспортные данные или название фирмы и юридический адрес) представителем компании с правом осуществлять все нижеперечисленные действия или их часть от имени компании:

1. Открывать, пользоваться и управлять банковскими вкладами от имени компании в любом банке в любой точке мира.

2. Управлять любым предприятием компании в любой точке мира, а также собирать все положенные компании денежные суммы.

3. Осуществлять, управлять и продолжать любой из аспектов дела, необхо­димый и желательный для ведения бизнеса компанией во всех точках мира, а также совершать любые действия, связанные с деятельностью компании, и с этой целью вступать в отношения с другими субъектами, если это может оказаться необходимо для интересов компании.

4. Вступать в официальные отношения с любым правительственным или юридическим органом другого государства, если этого требуют интересы компании.

5. Совершать от имени компании и в ее интересах такие действия, подписы­вать и исполнять такие декларации и документы, какие бы совершила, подписала и исполнила сама компания и таким образом подчиняться компа­нии.

6. Для наилучшего и наиболее эффективного использования прав и полно­мочий нанимать адвокатов и юристов для консультаций, действий от имени компании и представительских целей.

7. Подтверждать законную силу издаваемых документов печатью компании, оттиск которой имеется на полях данного документа.

Данным документом также утверждается, что:

Представителю компании дается право от имени компании и в качестве ее юридического действия зарегистрировать данный документ в приличествую­щем органе или регистрационном бюро, а также совершать любые другие действия, необходимые или желательные для придания данному документу полной юридической силы в соответствии с законами и особенностями любой страны (по выбору представителя) с такой степенью эффективности данного действия, как если бы оно было совершено самой компанией.

Данный документ действителен в течение двух лет со дня подписания. В этот период он является неотзывным.

Для придания данному документу законной силы должностные лица компа­нии, имеющие на то полное право, ставят на нем печать компании вдень и год, указанные выше.

К доверенности подшивается апостиль, завизированный нотариусом и «Верховным управляющим делами Его Превосходительства Генерал-губерна­тора».

Трастовая декларация является документом, которым право владения ком­панией передаются настоящему владельцу, Ведь по Закону о компаниях акции могут быть выпущены на резидентов или, в случае с акциями на предъявителя, должны храниться на территории острова.

Трастовая декларация (Declaration of Trust)

Я, (следует имя номинального учредителя), проживающий по адресу …, настоящим заявляю, что я не имею интереса в держании одной акции такой-то компании номиналом в столько-то фунтов стерлингов, предоставленной в мое распоряжение и все акции данной компании, находящиеся в моем распоряжении, оплачены (имя клиента), и я соответственно назначаю и уполномочиваю названного (клиента) заполнить недатированный документ о передаче данной акции, который я составил, внеся в него имя получателя акции, а также внеся в него такие положения, которые позволят осуществить передачу надлежащим образом.

Мы также договариваемся с названным (клиентом), что я буду во все времена осуществлять полномочия, возложенные на меня, как на держателя указанной акции, таким образом, как он предпишет (в том числе и назначать доверенных лиц на голосование в Совете) и буду передавать ему все суммы, полученные в качестве дивидендов, премий или в другом виде. .

Я заявляю, что в случае моей недееспособности мои правопреемники должны выполнять требования данного договора.

Данный документ надлежащим образом подписывается и регистрируется.

Мы рассмотрели некоторые документы компании о-ва Мэн. Добросовестная СК приложит к ним разъяснительную записку, где будет разъяснен смысл каждого документа.

Часть 1.  Часть 2.  Часть 3.  Часть 4.  Часть 5.  Часть 6.  Часть 7.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code