Часть 4. СОЗДАНИЕ, ВЛАДЕНИЕ И УПРАВЛЕНИЕ оффшор КОМПАНИЕЙ

Глава 4. Порядок регистрации компаний

Само понятие порядка регистрации весьма условно, так как в каждом государстве он индивидуален, поэтому автор попытался представить всю процедуру глазами клиента, т. е. потребителя данного рода услуг. Главным «водоразделом» данной процедуры можно считать необходимость личного визита клиента в страну для регистрации. Мы рассмотрим примеры (именно примеры, отдельные детали процедуры могут меняться) обоих вариантов регистрации.

Регистрация компании на острове Мэн

Итак, клиент нашел для себя секретарскую компанию и с помощью ее сотрудников выбрал необходимую страну регистрации. Если в планах клиента — международная торговая деятельность (наиболее классический случай), то скорее всего, ему будет рекомендован о-в Мэн. Именно этот вариант мы и рассмотрим. О размерах оплаты речь шла в одной из предыдущих глав, можно упомянуть лишь, что она составит от первых тысяч долларов до первых десятков тысяч. Порядок оплаты может быть совершенно разнообраз­ным.

Следующий шаг — определение отношений клиента с СК или ее представи­телем. Обычно проекты соответствующих контрактов уже ждут клиента Контракт чаще всего содержит пункты, обычные для договоров на оказание различного рода услуг. Оговаривается юрисдикция регистрации, срок, штраф­ные санкции и прочие условия, касающиеся будущей компании. Иногда по просьбе клиента в контракт вносятся дополнительные пункты, не меняющие, однако, его сути.

Обеспечение клиента секретарским обслуживанием может быть оговорено в этом же контракте или составляется отдельный контракт. Часто, когда на СК не возлагается особых поручений, специального договора о секретарском обслуживании может не существовать, простейшие секретарские функции СК всегда выполняют автоматически.

Следующим важным документом является заявка на регистрацию Она содержит примерно следующие сведения:

— контактные данные клиента, чтобы СК могла с ним связаться Имя, адрес, телефон,

— желательные названия будущей компании Дается два названия в порядке предпочтения. Если уже существует в данной юрисдикции компания с названием, совпадающим или очень похожим на первое, тогда используется второе название,

— юрисдикция регистрации. СК может зарегистрировать компанию не только в собственной юрисдикции, но и в других;

— природа деятельности будущей компании. Если указывается торговая или консультационная деятельность, желательна более подробная расшифровка;

— сведения о представителях. В этом пункте желательно указать имена и контактные данные своего адвоката или банкира (сотрудника банка, непосредственно занимающегося счетами клиента). Эти сведения имеют большее применение в западной практике, чем в отечественной,

— уставный капитал. Возможны различные суммы, разделенные на различное количество акций. Минимальный вариант — 2 ф. с., разделенный на две акции,

— акционеры. Теоретически возможно указать кого угодно, но в случае с освобожденной компанией они обязательно должны быть резидентами о-ва Мэн. Самый удобный и распространенный вариант;

— номинальные акционеры, предоставляемые С К. В этом случае оформляются Declarations of Trust — документы, по которым права на компанию переходят клиенту. Необходимо представить данные тех лиц, на которых эти декларации необходимо оформить;

— секретарь компании. Физическое лицо (резидент о-ва Мэн) должно замещать эту должность. Так же может быть предоставлено из числа сотрудников СК;

— директоры компании. Компания может иметь от двух до пятидесяти директоров. Два из них обязательно должны быть резидентами острова. Ситуация с ними аналогична приведенной в предыдущем пункте ситуации с секретарем. Остальных сорок восемь директоров может назначить клиент. Они будут официально зарегистрированы как директоры данной компании в регистрационной палате (Registrars Office);

— необходимость выпуска дополнительных документов. Power of Attorney — аналог нашей доверенности, по которой физические лицо может выступать от лица компании. Документ нотариально заверяется, для чего необходимы паспортные данные представителя;

— уставные документы — необходимо указать язык, на котором они должны быть составлены. Возможны любые из западноевропейских языков. Русский пока, к сожалению, для СК недоступен;

— банковский счет. Требуется указать необходимость открытия счета и банк, в котором он будет открыт. По желанию клиента СК сама выберет банк. Необходимо также указать право подписи по этому счету, оно может быть дано либо СК в лице номинального директора, либо клиенту. Необходимо также указать, как СК должна поступать с выписками по счету. Они могут либо сохраняться, либо пересылаться по указанному клиентом адресу;

— банковская справка. Если клиент выбрал банк по своему усмотрению, он должен указать любой другой банк, в котором о нем можно навести справки;

— налоговый статус компании на о-ве Мэн. Возможен выбор между статусами:

а) освобожденный: выплата ежегодно 300 ф. с. за освобождение от налогов.

б) нерезидент: ежегодный налог в 600 ф. с.

в) резидент: налог с прибыли в размере 20 %.

— содержание счетов. Указывается субъект, ежегодно подготавливающей счет к проверке;

— декларация клиента. Клиенту предлагается подписаться под текстом следующего содержания: «Я подтверждаю, что сведения, приведенные выше верны, и я согласен с правилами и условиями моего секретаря (СК) и их возможными изменениями».

Данная форма подписывается клиентом и хранится в его личном деле у СК. Сведения, приведенные в данной форме, СК считает достаточными для работы с клиентом.

К заявке должны прилагаться образцы придписей клиентов. Они могут быть составлены в любой форме, важно, чтобы на листе содержались подпись клиента и ее расшифровка. Необходима так же копия паспорта — без нотариального заверения. Копия должна представлять любую страницу, где есть имя клиента и номер паспорта. Для наших граждан встанет вопрос — какого паспорта? Желательно, конечно, заграничного, где имя написано латинскими буквами. Но, будучи в курсе наших проблем с многочисленными паспортами, СК могут принять и копии обычных, внутренних паспортов.

После заполнения клиентом всех необходимых форм начинает работу СК.

На о-ве Мэн закон предписывает компаниям-резидентам, в том числе и освобожденным, иметь учредителей — резидентов. Для этой цели (в нашем случае) СК использует две свои дочерние компании, которые специально для этого созданы. Они выступают учредителями вновь создаваемой компании. Выписывается регистрационный сертификат, составляются Устав (Articles of Association) и Учредительный Договор (Memorandum of Association), делается несколько нотариально заверенных копий этих документов. На данном этапе компания еще является налогоплатящим резидентом. Далее учредители состав­ляют апелляцию на освобождение от налогов, где берут на себя обязательство о том, что компания не будет вести коммерческой деятельности на острове. На основании этой апелляции компания освобождается от налогов о-ва Мэн.

Протокол первого собрания учредителей составляется аналогично существу­ющей у нас форме.

Если компания имеет директоров помимо номинальных, на них составляет­ся специальный документ.

Учредители компании, как ранее отмечалось, составляют трастовые декла­рации, по которым они отрекаются от своих прав на данную компанию в пользу клиента, что должно быть заверено нотариально. Клиент может указать, в пользу каких лиц и в каком соотношении осуществляется отречение.

Нотариально (одновременно с трастовыми декларациями) заверяется и предварительно составленный документ Power of Attorney — доверенность, если таковая заказана клиентом.

Весь пакет документов пересылается клиенту или представителю СК, который передает их клиенту. При передаче клиенту будут даны соответствующие инструкции и разъяснения по поводу документов, их смысла и т. п.

Клиент может начинать работу сразу по получении документов или иногда через несколько дней, когда банк сообщит банковские реквизиты компании (номер счета может быть присвоен с небольшой задержкой). Клиент может выбрать, будет ли он работать с представителем или в дальнейшем будет контактировать с СК напрямую. Представитель даст всю информацию, необ­ходимую для связи с секретарями (помимо того, что она будет приложена в письменной форме к пакету документации компании).

Таким образом, получив набор документов, клиент оказывается подготовлен к плодотворной деятельности через свою компанию.

Регистрация компании в Швейцарии

Теперь рассмотрим процедуру регистрации компании в стране, где для этого необходим визит клиента на данную территорию.

После предварительных консультаций с представителем СК и согласовани­ем условий, клиент получает бизнес-приглашение в Женеву и выезжает туда. СК, естественно, уже ожидает его, для него заказана гостиница и сделано все необходимое для пребывания и плодотворной деятельности.

Как всегда, первый шаг в учреждении компании — регистрация названия. По срокам это займет до одной недели (в Гибралтаре и Панаме — до нескольких дней, в Недерландах — 2-3 недели). Поэтому имеет смысл заранее попросить СК зарезервировать название, чтобы к моменту визита оно уже было зарегис­трировано. Причем если официальные инстанции не зарегистрируют данное название, нужно начинать эту процедуру заново, поэтому лучше предоставить сразу несколько названий в порядке предпочтения.

Существуют ограничения на ключевые слова, содержащиеся в названиях компаний. Может вызвать проблемы использование слов «International» (на о-ве Мэн, например, это слово подразумевает уставной капитал не менее 100 тыс. ф. с.), «European» и т. д. Если владелец компании не является гражданином той страны, где она учреждается, в названии нельзя упоминать эту страну, ее административные или исторические части.

После регистрации компании необходимо внести уставной капитал. В Швейцарии он составит минимум 100 тыс. шв. фр., в Нидерландах — 40 тыс. гульденов.

Процедура выглядит следующем образом: в банке, где планируется открыть счет будущей компании, этот счет открывается на название еще не существу­ющей компании и на него вносится уставной капитал. Пока эта сумма не будет внесена, компания не может быть признана юридически существующей.

Следует учесть, что зарезервированное название сохраняется в торговом реестре ограниченное время и поступление денег на счет должно произойти вовремя, иначе вся процедура должна быть проведена заново с регистрации названия.

Дальнейшим шагом является назначение правления компании и лиц, уполномоченных подписывать документы от имени компании. Эти лица официально регистрируются в соответствующих органах, но могут быть назна­чены впоследствии и другие.

Регистрация подобной компании обойдется клиенту примерно в 20 тыс. шв. фр. при минимальном уставном капитале (с уставного капита взимаются федеральный учредительный налог 3 % и банковская комиссия 1 %).

Очень удобно, когда СК имеет функции финансовой компании (т. е. в Швейцарии — по существу банка). В этом случае может получиться удачная комбинация — банк и секретарская фирма в одном лице. Следует, однако, заметить, что не все СК берутся за банковское обслуживание клиентов. То, что СК находится в курсе финансовых дел компании клиента полезно еще и потому, что она подбирает (или предоставляет) аудиторов, которые также регистрируются (официально закрепляются за данной компанией).

Главным органом управления компании является собрание акционеров, которое назначает директоров и аудиторов, вносит изменения в учредительные документы. Законом предписывается проведение не реже одного собрания акционеров в год.

Совет директоров является органом управления компании в период между собраниями акционеров и подчинен им. Совет может состоять из одного директора, в этом случае он должен быть гражданином и резидентом Швейца­рии. Если директоров несколько, то их большинство должно отвечать этому требованию. Первое для директора назначение на эту должность в данной компании не должно превышать срок в три года, после этого его полномочия могут продлеваться на шесть лет каждый раз.

Если число директоров больше одного, правление должно выбирать из своего числа президента. Правление может делегировать определенные полно­мочия лицам, не являющимся членами такового — менеджерам и администра­торам, при этом оставаясь ответственным за действие последних Кроме того, правление ответственно за общее и финансовое положение компании, должно быть в курсе всех контрактов и вложений. Директоры всегда должны быть в состоянии объяснить свои действия с позиции благосостояния компании.

Закон, в частности, обязывает директоров. — представлять общему собранию минимум один раз в год письменный отчет о своей деятельности с финансовыми итогами и всеми необходимыми данными для определения акционерами стоимости их акций,

— созывать общее собрание, если активы компании по последним банковским выпискам составляют менее половины уставного фонда.

— подготовить финансовый отчет незамедлительно, если появляется вероятность для компании не выполнять свои финансовые обязательства,

— немедленно известить соответствующие инстанции и объявить о банкротстве, если активы компании не покрывают ее обязательств;

Хотя тема данной главы и не относится впрямую к налогообложению, но если мы коснулись швейцарских компаний, то было бы полезно немного разобраться и в том, какие затраты предстоят при ее деятельности. Швейцар­ская компания выплачивает налог с прибыли кантону и Конфедерации. Прямой федеральный налог делится на несколько составляющих.

— налог на капитал в размере 0,088925% с уставного капитала и резервов;

— основной налог 3,63% на прибыль за финансовый год;

— дополнительный налог в 3,63% на часть доход, превышающую 4% уставного капитала или, если капитал и резервы не превышают 100 000 шв. фр., на часть прибыли, превышающую 2000 шв. фр,

— другой дополнительный налог в 4,84% на часть прибыли,

превышающую дополнительную часть облигационного выпуска в 4%, капитала или, если капитал и резервы не превышают 100 000 шв. фр., на часть доходов, превышающую 4000 шв. фр.

Во всех случаях, прямой федеральный налог не превышает 9,8% и не бывает ниже 3,63%;

Основной налог кантона Женева исчисляется по следующей формуле.

прибыль за год х 75

———————————— = сумма основного налога

капитал + резервы

Сумма этого налога не может быть менее 4% и более 16% от прибыли.

Кроме того, компании, расположенные в кантоне Женева, должны платить «дополнительные кантональные сантимы», что составит 88,5% от суммы основного кантонального налога.

Выплачивается основной налог на капитал и резервы, который взимается в размере 0,2 % По этой ставке компания также должна платить «дополнитель­ные сантимы», составляющие 77,5 % основной суммы.

Для компаний, расположенных в кантоне Женева, которые не ведут деятель­ность с швейцарскими резидентами и чей контрольный пакет принадлежит иностранным резидентам, предусмотрена пониженная ставка налога на при­быль в размере 7%, куда включены все перечисленные кантональные выплаты.

Существует также женевский городской налог. Компании, существующие (зарегистрированные) на территории города, должны выплачивать налог на прибыль, капитал и резервы в размере 45,5% от основной ставки налога кантона Женева.

Часть 1.  Часть 2.  Часть 3.  Часть 4.  Часть 5.  Часть 6.  Часть 7.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code