Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2016 N Ф06-11612/2016 по делу N А55-21099/2015

Требование: О признании состоявшимся выхода участника из общества и об обязании устранить нарушения.

Обстоятельства: Истец ссылался на то, что заявление о выходе из состава участников общества было подано им раньше, чем заявление ответчика.

Решение: Требование удовлетворено, поскольку доводы истца подтверждены.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2016 г. N Ф06-11612/2016

Дело N А55-21099/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

Чипрасова Игоря Александровича — Свешникова Н.И. (доверенность от 25.08.2015),

Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары — Горшковой Н.Н. (доверенность от 19.08.2015),

общества с ограниченной ответственностью «ПЖРТ сервис-2» — Кривовой И.В. (доверенность от 01.10.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПЖРТ сервис-2»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2016 (судья Гольдштейн Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А55-21099/2015

по исковому заявлению Чипрасова Игоря Александровича, Самарская область, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «ПЖРТ сервис-2» (ОГРН 1036301102969, ИНН 6323072596), Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, о признании состоявшимся выхода участника из общества и об обязании совершить действия, с участием третьего лица — Клевлина Виктора Николаевича, Самарская область, г. Тольятти,

установил:

Чипрасов Игорь Александрович (далее — истец, Чипрасов И.А.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «ПЖРТ сервис-2» (далее — ООО «ПЖРТ сервис-2») и инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о признании состоявшимся 09.04.2015 выход Чипрасова Игоря Александровича из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» и переход доли Чипрасова И.А. в уставном капитале в размере 45% номинальной стоимостью 45 000 рублей к ООО «ПЖРТ сервис-2»; об обязании ООО «ПЖРТ сервис-2» представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом Чипрасова И.А. из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» и переходом его доли к обществу; признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о выходе Клевлина В.Н. из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» и переходе его доли в размере 45% к обществу, оформленное записью в Едином государственном реестре юридических лиц за N 2156313588803 от 09.09.2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2016: признан состоявшимся 09.04.2015 выход Чипрасова И.А. из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» и переход его доли в уставном капитале в размере 45% номинальной стоимостью 45 000 руб. 00 коп. к ООО «ПЖРТ сервис-2»; на ООО «ПЖРТ сервис-2» возложена обязанность представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом Чипрасова И.А. из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» и переходом его доли в уставном капитале к ООО «ПЖРТ сервис-2», в срок не позднее месяца с даты вступления настоящего решения в законную силу; признано недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 09.09.2015 N 27477А о государственной регистрации выхода Клевлина В.Н. из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» и переходе его доли в размере 45% в уставном капитале ООО «ПЖРТ сервис-2», а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.09.2015 N 2156313588803. Суд первой инстанции всесторонне и полно оценив представленные доказательства пришел к выводу, что заявление истца о выходе из Общества поступило в Общество 09.04.2015, что повлекло прекращение статуса истца как участника Общества. К доводам ответчика и третьего лица о выходе Клевлина В.Н. 24.03.2015 из Общества суд отнесся критически, как основанным на недобросовестном поведении указанных лиц. Кроме того суд отметил, что не может быть признана действительной запись, внесенная на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2016. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт. По мнению налогового органа при оспариваемое решения было принято в строгом соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ООО «ПЖРТ сервис-2», так же не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права и не соответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу Чипрасов И.А. просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы — без удовлетворения.

Представители заявителей кассационных жалоб в судебном заседании поддержали свои доводы.

Представитель Чипрасова И.А. отклонил кассационные жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела 09.04.2015 Чипрасов И.А., являясь участником ООО «ПЖРТ сервис-2» обратился в ООО «ПЖРТ сервис-2» в лице генерального директора управляющей организации ООО «Управляющая компания ПЖРТ СЕРВИС» Клевлина В.Н. с письменным заявлением о выходе из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2». Указанное заявление от 09.04.2015 о выходе из Общества было получено ООО «ПЖРТ сервис-2» в тот же день и зарегистрировано за входящим N 427, что подтверждается календарным штемпелем Общества на копии заявления, а также подписью уполномоченного лица — Силовой Н.Н. Факт обращения также зафиксирован в журнале электронной регистрации корреспонденции, поступающей в адрес ООО «ПЖРТ сервис-2»: заявление истца от 09.04.2015 о выходе из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» зарегистрировано как поступившее в ООО «ПЖРТ сервис-2» 09.04.2015 в 10 час. 03 мин. за N 427.

В ответ на указанное заявление истцу было вручено уведомление от 14.04.2015 N 483, из содержания которого следовал отказ в принятии заявления о выходе из числа участников ООО «ПЖРТ сервис-2», мотивированный положениями пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Закон), согласно которого не допускается выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.

Судами установлено, что из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что по состоянию на 10.08.2015 участниками ООО «ПЖРТ сервис-2» по прежнему являлись Клевлин В.Н., Клевлин С.Н. и Чипрасов И.А., а по состоянию на 23.08.2015 участниками ООО «ПЖРТ сервис-2» являлись Клевлин В.Н. и истец — Чипрасов И.А., в то время как доля, ранее принадлежавшая Клевлину С.Н. с 20.08.2015 перешла к Обществу.

Пунктами 6.2.10. и 8.1. Устава ООО «ПЖРТ сервис-2» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Таким образом, указанное право ограничено лишь основанием, предусмотренным пунктом 2 статьи 26 Закона, но не может быть ограничено поведением или бездействием третьих лиц, в том числе и единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судами, на основании всестороннего и полного исследования доказательств, представленных всеми лицами, участвующим в деле, установлена достоверность поступления заявления истца о выходе из Общества 09.04.2015, равно как и отклонен факт поступления заявление Клевлина В.Н. о выходе из Общества 24.03.2015, то есть ранее истца.

Судами сформирован соответствующий вывод на основании недобросовестного поведения Ответчика и Клевлина В.Н., направленного на искажение действительности, в связи с чем судами правомерно отказано в защите третьему лицу и Обществу и удовлетворены требования истца об установлении факта выхода его из Общества 09.04.2015 с соответствующим правовыми последствиями, ограничивающими право Клевлина В.Н. на выход из Общества в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона, и исключение из ЕГРЮЛ недостоверных сведений о переходе доли в уставном капитале, принадлежащей Клевлина В.Н., Обществу, как основанных на порочных данных.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 6.1 и подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества его доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Как указано в пункте 6 статьи 24 Закона, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона документы для государственной регистрации перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Судами установлено, что заявление Клевлина В.Н. от 24.03.2015 о выходе из Общества было передано для государственной регистрации соответствующих изменений в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, лишь 02.09.2015, что подтверждено распиской, представленной в материалы дела инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары.

На основании данного заявления 09.09.2015 инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары было принято решение N 27477А о государственной регистрации выхода Клевлина Виктора Николаевича из состава участников ООО «ПЖРТ сервис-2» и перехода его доли в уставном капитале Обществу, а также внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 09.09.2015 N 2156313588803.

Указанные обстоятельства, учитывая, что Клевлин В.Н. одновременно исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества, в совокупности с иными доказательствами, подтверждающими регистрацию заявления истца, отсутствии регистрации заявления Клевлина В.Н., показаниями свидетеля Харчева Е.М. правомерно были учтены судами при оценке достоверности факта поступления заявления Клевлина В.Н. о выходе из Общества 24.03.2015 и положены в основу вывода о недобросовестности поведения Общества и третьего лица.

Кассационная инстанция, оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, и отклоняя доводы налогового органа, исходит из того, что Единый государственный реестр юридических лиц должен содержать достоверные сведения о юридических фактах в отношении юридических лиц, в связи с чем формальное соблюдение требований Закона N 129-ФЗ при условии предоставления для государственной регистрации документов содержащих недостоверные сведения, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований заинтересованных лиц, несмотря на отсутствие нарушений закона со стороны налогового органа.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 по делу N А55-21099/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья
А.В.ТОПОРОВ
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
М.М.САБИРОВ

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code