Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2016 N Ф06-9965/2016 по делу N А55-12898/2015

Требование: О признании состоявшимися переходов неоплаченных ответчиком акций (неоплаченной доли) к обществу.

Обстоятельства: Истец (участник общества) указал на то, что ответчик в установленный законом срок не произвел оплату приобретенной доли в уставном капитале общества.

Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку установлено, что сам по себе факт неоплаты ответчиком доли в уставном капитале общества не свидетельствует о нарушении прав истца, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июля 2016 г. N Ф06-9965/2016

Дело N А55-12898/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии:

истца — Чугунова А.Ф. (паспорт),

в отсутствие:

ответчиков — извещенных надлежащим образом,

третьего лица — извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чугунова Александра Федоровича, Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2015 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-12898/2015,

по исковому заявлению Чугунова Александра Федоровича к закрытому акционерному обществу «Тольяттинский завод железобетонных изделий», Самарская область, г. Тольятти, к Жукову Владимиру Анатольевичу, Самарская область, г. Тольятти, к Кафидову Георгию Геннадьевичу, Самарская область, г. Тольятти, о признании состоявшимся переходы неоплаченных акций (неоплаченной доли) ПКФ «Тольяттинский завод ЖБИ», с участием в деле в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «СИГМА», Самарская область, г. Тольятти,

установил:

Чугунов Александр Федорович (далее — Заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Тольяттинский завод железобетонных изделий» (далее — Завод ЖБИ), к Жукову Владимиру Анатольевичу, к Кафидову Георгию Геннадьевичу о признании ответчиков утратившими право участников ООО «СИГМА» с 01.11.1992, квалификации последующих сделок купли-продажи долей ООО «СИГМА» сделками с участниками ООО «СИГМА».

Исковое заявление мотивировано неоплатой ответчиками приобретенных акций в установленный законом срок.

Определением от 03.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СИГМА» (далее — Общество).

Завод ЖБИ в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку Заявителем не доказано нарушение его законных прав и интересов, избран неверный способ защиты права, имеются преюдициальные судебные акты, Заявителем пропущен срок исковой давности, на стороне Заявителя имеется злоупотребление правом.

До вынесения решения по существу спора Заявителем уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Заявитель просил признать состоявшимися фактами переход неоплаченных акций (неоплаченной доли) ПКФ «Тольяттинский завод ЖБИ» в размере 6,67% номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном фонде Общества с 01.01.1996 в Общество; переход неоплаченных акций (неоплаченной доли) Жукова В.А. в размере 1,66% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном фонде Общества с 01.01.1996 в Общество; переход неоплаченных акций (неоплаченной доли) Кафидова Г.Г. в размере 0,83% номинальной стоимостью 5000 руб. в уставном фонде Общества с 01.01.1996 в Общество.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: факт неоплаты доли не свидетельствует о нарушении прав Заявителя, требования Заявителя направлены на изменение соотношения долей в уставном капитале Общества, предусмотренные законом основания для исключения ответчиков из числа участников Общества не представлены, Заявителем пропущен срок исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 решение суда первой инстанции от 15.12.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заявитель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: решением по делу N А55-5583/2013 в удовлетворении иска отказано с нарушением норм материального права, неоплата доли ответчиками подтверждена судебным актом, Завод ЖБИ незаконно отказался от приобретения доли, на требования Заявителя срок исковой давности не распространяется, судами не расследована добросовестность сторон.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на неправильное истолкование судами статьи 431 ГК РФ, переход неоплаченной доли к обществу в силу закона, отсутствие доказательств оплаты долей ответчиками.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителя, заслушав Заявителя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Решением исполкома Тольяттинского городского Совета народных депутатов г. Тольятти от 02.10.1991 N 454 зарегистрировано Товарищество с ограниченной ответственностью — предприятие «СИГМА», правопреемником которого является Общество.

Согласно учредительным документам на момент создания в 1991 году в образовании уставного фонда Общества размером 600 000 руб. участвовало 4 юридических лица, включая Завод ЖБИ и 12 физических лиц.

По состоянию на 10.12.2012 в состав участников Общества входили: Завод ЖБИ с долей в уставном капитале в размере 6,67%, Бродская В.П. с долей 9,00%, Жуков В.А. с долей 35%, Кафидов Г.Г. с долей 0,83%, Копков Е.П. с долей 7,25%, Кулькин В.Г. с долей 6,25%, Чугунов А.Ф. с долей 35%.

21.11.2012 между Жуковым В.А., Кафидовым Г.Г., Кулькиным В.Г., Бродской В.П., Копковым Е.П. и Заводом ЖБИ были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества в размере 35%, 0,83%, 6,25%, 9%, 7,25%, соответственно.

Из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества от 19.12.2012 N 5422 усматривается, что участниками Общества являются Завод ЖБИ с долей в уставном капитале 65% и Чугунов А.Ф. с долей 35%. Единоличным исполнительным органом третьего лица является Чугунов А.Ф.

Данное обстоятельство подтверждается так же выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества от 18.05.2015.

По мнению Заявителя, неоплата доли в уставном капитале Общества свидетельствует об утрате прав участника, необходимости перехода неоплаченной доли к Обществу, что и послужило основанием для обращения Заявителя в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Заявителя, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2013 по делу N А55-5583/2013 установлено, что в материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников Общества от 29.10.2009 со следующей повесткой дня: 1. о признании ЗАО «Тольяттинский завод железобетонных изделий» несостоявшимся участником ООО «СИГМА» в связи с отсутствием оплаты доли и части доли в уставном капитале общества. 2. о признании Кафидова Г.Г. несостоявшимся участником ООО «СИГМА» в связи с отсутствием оплаты доли и части доли им в уставном капитале общества. 3. Утверждение новой редакции учредительных документов общества в связи с перерегистрацией. 4. Повышение эффективности работы предприятий строительной индустрии в период мирового финансового кризиса.

По результатам голосования по первому и второму вопросам повестки дня собрания, как следует из протокола, принято решение считать несостоявшимся участниками Общества Завод ЖБИ и Кафидова Г.Г.

Собрание приняло решение о распределении доли Завода ЖБИ (6,67%) и Кафидова Г.Г. (0,83%) среди участников Общества следующим образом: Бродской В.П. — 3% в сумме 15 000 руб., Копкову Е.П. — 2,4% в сумме 12 000 руб., Кулькину В.Г. — 2,1% в сумме 10 500 руб. В результате указанного распределения доли участников Общества составили: Жуков В.А. — 35%, Бродская В.П. — 12%, Копков Е.П. — 9,65%, Кулькин В.Г. — 8,35%, Чугунов А.Ф. — 35%.

Собранием также приняты новые редакции Устава и договора об учреждении Общества.

Оценивая принятые в рамках рассмотрения дела N А55-5583/2013 решения общего собрания участников Общества от 29.10.2009, суд указал на то, что указанные решения по первому и второму вопросам повестки дня не имеют юридической силы, поскольку приняты за пределами компетенции общего собрания участников Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2014 по делу N А55-5919/2014 отказано в удовлетворении исковых требований Заявителя к Заводу ЖБИ о взыскании 750 000 руб., составляющих стоимость доли в уставном капитале Общества.

Судом в рамках указанного дела установлено, что по состоянию на июль 2012 года участниками Общества являлись: Завод ЖБИ с долей в уставном капитале общества 6,67%, Бродская В.П. с долей 9%, Жуков В.А. с долей 35%, Кафидов Г.Г. с долей 0,83%, Копков Е.П. с долей 7,25% Кулькин В.Г. с долей 6,25%, Заявитель с долей 35%.

Завод ЖБИ направил 31.10.2012 всем участникам Общества оферты с предложением продать доли в уставном капитале Общества. Заявитель в порядке пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью письмом от 07.08.2012 предложил Заводу ЖБИ воспользоваться первоочередным правом на выкуп его доли. Завод ЖБИ отказался акцептовать предложение Заявителя.

Участниками Общества 09.11.2012 проведено общее собрание, на котором принято новое решение о продаже долей с указанием новых условий в части цены. Завод ЖБИ заключил 21.11.2012 письменные договоры на покупку долей в уставном капитале Общества с Жуковым В.А., Кафидовым Г.Г., Кулькиным В.Г., Бродской В.П., Копковым Е.П., в размере 35%, 0,83%, 6,25%, 9%, 7,25%, соответственно, по стоимости, указанной в протоколе общего собрания участников Общества.

В рамках дела N А55-5919/2014 суд пришел к выводу об отсутствии в деле надлежащих доказательств, подтверждающих поступление от Заявителя в адрес Завода ЖБИ оферты с предложением выкупить у него долю в уставном капитале Общества по цене 750 000 руб., и последующий акцепт Завода ЖБИ данной оферты, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон об ООО). Договор на основании предложения Завода ЖБИ подлежал нотариальному удостоверению в силу положений пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

Выводы судов по делам N А55-5583/2013 и N А55-5919/2014 являются преюдициальными для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из представленных в материалы дела доказательств судебными инстанциями установлено, что сам по себе факт не оплаты (оплаты) доли в уставном капитале Общества не может свидетельствовать о нарушении прав Заявителя как участника Общества действиями ответчиков по делу.

Судебными инстанциями из анализа представленных Заявителем доказательств установлено, что фактически причиной предъявления требований в рамках настоящего дела является желание Заявителя изменить соотношение долей что не соответствует пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предпринятый Заявителем способ исключения ответчиком из состава участников Общества не предусмотрен положениями Закона об ООО.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела судебными инстанциями установлен пропуск Заявителем срока исковой давности.

Статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судебными инстанциями, Заявитель, являясь участником Общества не только имел возможность, но и, учитывая прошедший срок, должен был узнать об изменениях, внесенных в Устав Общества.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции установили отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы Заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание на принятие судебных актов по делу N А55-5583/2013 с нарушением норм материального права не учитывается судебной коллегией судом округа как несоответствующее требованиям процессуального законодательства и направленное на переоценку выводов суда по вступившему в законную силу судебному акту.

Ссылка в кассационной жалобе на ранее действовавшие нормативные акты не может свидетельствовать о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела.

Указание Заявителя на не применение к спорным правоотношениям пропуска срока исковой давности в силу положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным, поскольку положения указанной нормы гражданского права к отношениям между Заявителем и ответчиками применению не подлежат.

Квалификация участвующего в деле лица в процессуальном положении третьего лица не может свидетельствовать о распространении установленного судом процессуального положения лица на его права и обязанности, возникающие в соответствии с нормами материального права.

Фактически доводы Заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, как в рамках настоящего дела, так и в рамках дел N А55-5583/2013 и N А55-5919/2014, что противоречит положениям процессуального законодательства и не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что в соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал Общества сформирован и оплачен полностью.

Кроме того, в соответствии с установленными приговором от 10.03.2015 Суда Центрального района г. Тольятти обстоятельствами, Заявитель с 1996 года исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела. Судебными инстанциями, с учетом преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов, дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных по делу судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу N А55-12898/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.М.САБИРОВ
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
М.З.ЖЕЛАЕВА

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code