Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2015 N Ф06-23649/2015 по делу N А12-8452/2013

Требование: О признании недействительными сделок должника (договор уступки имущественных прав, соглашение о зачете взаимных требований) и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Решение: Требование удовлетворено в части признания недействительными сделок, поскольку оспариваемые сделки совершены с целью предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов должника и причинения вреда правам остальных кредиторов. В остальной части дело отправлено на новое рассмотрение, поскольку не было установлено положение сторон, существовавшее между ними до заключения договора уступки имущественных прав, не дана оценка представленным должником доказательствам по делу.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 декабря 2015 г. N Ф06-23649/2015

Дело N А12-8452/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2015 (судья Гладышева О.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-8452/2013

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭлекомКабель», г. Волжский Волгоградская область (ИНН: 3435091087, ОГРН: 1083435000549),

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.11.2013 общество с ограниченной ответственностью «ЭлекомКабель» (далее — ООО «ЭлекомКабель», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Ершов В.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2014 Ершов В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЭлекомКабель» в связи с чем определением суда от 07.05.2014 новым конкурсным управляющим должником утвержден Деменков Ю.М., который в свою очередь был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением суда от 30.09.2014. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.10.2014 конкурсным управляющим ООО «ЭлекомКабель» утвержден Широченко А.Е.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭлекомКабель» конкурсный управляющий Широченко А.Е. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными сделками — договора уступки имущественных прав от 01.07.2013 N 23, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Нижне-Волжскпровод» (далее — ООО «Нижне-Волжскпровод»), и соглашения о зачете взаимных требований от 01.07.2013, заключенного между должником, ООО «Нижне-Волжскпровод» и обществом с ограниченной ответственностью «Фортуната» (далее — ООО «Фортуната»); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с ООО «Нижне-Волжскпровод» денежных средств в размере 9 775 786 руб. 68 коп.

В правовое обоснование заявленного требования о признании недействительными указанных сделок должника заявитель сослался на положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора были привлечены ООО «ВЗБТ», ООО «ТД «ВЗБТ» и ООО «Фортуната».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2015 заявление конкурсного управляющего ООО «ЭлекомКабель» Широченко А.Е. удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки имущественных прав от 01.07.2013 N 23, заключенный между ООО «ЭлекомКабель» и ООО «Нижне-Волжскпровод». В порядке применения последствий недействительности указанной сделки восстановлены задолженность ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ВЗБТ» в размере 5 159 453 руб. 84 коп. и задолженность ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ТД «ВЗБТ» в размере 4 616 332 руб. 84 коп.

Признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 01.07.2013, заключенное между ООО «ЭлекомКабель», ООО «Нижне-Волжскпровод» и ООО «Фортуната». В порядке применения последствий недействительности указанной сделки восстановлена задолженность ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «Фортуната» в размере 9 775 786 руб. 68 коп. и задолженность ООО «Нижне-Волжскпровод» перед ООО «ЭлекомКабель» в размере 9 775 786 руб. 68 коп.

Указанное определение в части, касающейся применения последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ВЗБТ» в размере 5 159 453 руб. 84 коп., задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ТД «ВЗБТ» в размере 4 616 332 руб. 84 коп., задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «Фортуната» в размере 9 775 786 руб. 68 коп., а также задолженности ООО «Нижне-Волжскпровод» перед ООО «ЭлекомКабель» в размере 9 775 786 руб. 68 коп., было обжаловано Федеральной налоговой службой (далее — ФНС России, уполномоченный орган) в апелляционном порядке.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2015 в обжалуемой части оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФНС России просит определение суда первой инстанции от 08.05.2015 и постановление апелляционного суда от 07.07.2015 отменить; в обжалуемой части принять новый судебный акт, которым в восстановлении задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ВЗБТ» в размере 5 159 453 руб. 84 коп., задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ТД «ВЗБТ» в размере 4 616 332 руб. 84 коп., задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «Фортуната» в размере 9 775 786 руб. 68 коп. и задолженности ООО «Нижне-Волжскпровод» перед ООО «ЭлекомКабель» в размере 9 775 786 руб. 68 коп. отказать.

Из содержания кассационной жалобы следует, что предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части применения последствий недействительности сделок.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в части в силу следующих обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2013 на основании заявления кредитора в отношении ООО «ЭлекомКабель» введена процедура наблюдения.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 01.07.2013 между ООО «ЭлекомКабель» (Цедент) и ООО «Нижне-Волжскпровод» (Цессионарий) был заключен договор уступки имущественных прав N 23, согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает имущественные права на дальнейшую поставку тендерной кабельно-проводниковой продукции в объеме разницы между ценой, установленной по спецификациям, и платежными поручениями, перечисленными на расчетный счет Цедента; данная разница составляет по договору поставки от 17.03.2010 N 8 с ООО «ВЗБТ» (покупатель) — 5 159 453 руб. 84 коп., по договору поставки от 05.07.2011 N 557/ВМ-7 с ООО «ТД «ВЗБТ» (покупатель) — 4 616 332 руб. 84 коп.; а также обязанность поставить продукцию, не оплаченную покупателями, в объемах и на условиях определенных настоящим договором и договорами поставки.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора за уступаемые права по договору Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в размере 9 775 786 руб. 68 коп.

Денежные средства на расчетный счет ООО «ЭлекомКабель» не поступили.

01 июля 2013 года между ООО «ЭлекомКабель», ООО «Нижне-Волжскпровод» и ООО «Фортуната» заключено соглашение, по условиям которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 9 775 786 руб. 68 коп.

Согласно пункту 2 указанного соглашения у ООО «ЭлекомКабель» имеется задолженность перед ООО «Фортуната» по договору на оказание юридических услуг от 01.03.2008 N 9 в размере 9 850 000 руб.; у ООО «Нижне-Волжскпровод» — задолженность перед ООО «ЭлекомКабель» по договору уступки от 01.07.2013 N 23 в размере 9 775 786 руб. 86 коп.

После проведения зачета задолженность ООО «Нижне-Волжскпровод» перед ООО «ЭлекомКабель» отсутствует; задолженность ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «Фортуната» составляет 74 213 руб. 32 коп.; задолженность ООО «Нижне-Волжскпровод» перед ООО «Фортуната» составляет 9 775 786 руб. 86 коп. (пункт 4 соглашения).

В то же время судом было установлено, что на дату совершения указанных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами второй и третьей очереди; что полномочия единоличного исполнительного органа как ООО «ЭлекомКабель», так и ООО «Нижне-Волжскпровод», исполняло одно и то же лицо (Червоткина А.А.), а лицо, исполнявшее обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Фортуната» (Москвичов Д.М.), одновременно являлось работником ООО «ЭлекомКабель».

Установленные при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства позволили арбитражному суду первой инстанции прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов должника, и, как следствие — к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должника о признании указанных сделок недействительными.

Применяя последствия недействительности указанных сделок: договора уступки имущественных прав от 01.07.2013 N 23 — в виде восстановления задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ВЗБТ» в размере 5 159 453 руб. 84 коп. и задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ТД «ВЗБТ» в размере 4 616 332 руб. 84 коп.; соглашения о зачете взаимных требований от 01.07.2013 — в виде восстановления задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «Фортуната» в размере 9 775 786 руб. 68 коп. и задолженности ООО «Нижне-Волжскпровод» перед ООО «ЭлекомКабель» в размере 9 775 786 руб. 68 коп., арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 25 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения настоящего обособленного спора, признал выводы суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок (в обжалованной в апелляционном порядке уполномоченным органом части) обоснованными и законными.

Между тем, применяя последствия недействительности сделок, арбитражными судами не было учтено следующее.

Согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, исходя из положений приведенных норм права, следует, что целью применения последствий признания сделки недействительной является приведение сторон в первоначальное состояние, существовавшее между сторонами сделки до ее совершения.

В силу положений части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако, применяя последствия недействительности сделки — договора уступки имущественных прав от 01.07.2013 N 23 — в виде восстановления задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ВЗБТ» в размере 5 159 453 руб. 84 коп. по договору поставки от 17.03.2010 N 8 и задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «ТД «ВЗБТ» в размере 4 616 332 руб. 84 коп. по договору поставки от 05.07.2011 N 557/ВМ-7, арбитражными судами в нарушение названных норм права не было установлено положение сторон, существовавшее между ними до совершения оспариваемой сделки.

Мотивировочная часть обжалуемых судебных актов не содержит указаний по каким основаниям и в связи с какими обстоятельствами дела арбитражные суды пришли к выводам о наличии у ООО «ЭлекомКабель» на дату совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед ООО «ВЗБТ» и ООО «ТД «ВЗБТ» по договорам поставки — денежных либо позволяющих трансформировать вследствие признания ООО «ЭлекомКабель» банкротом в денежные обязательств.

В нарушение указанных норм права судебные акты в части применения последствий недействительности сделки — соглашения о зачете взаимных требований от 01.07.2013 — в виде восстановления задолженности ООО «ЭлекомКабель» перед ООО «Фортуната» в размере 9 775 786 руб. 68 коп. и задолженности ООО «Нижне-Волжскпровод» перед ООО «ЭлекомКабель» в размере 9 775 786 руб. 68 коп., также не содержат в себе указаний по каким основаниям и в связи с какими обстоятельствами дела арбитражные суды пришли к выводам о наличии у ООО «Нижне-Волжскпровод» подлежащей восстановлению в порядке статьей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве задолженности перед ООО «ЭлекомКабель» в размере 9 775 786 руб. 68 коп. Обжалуемые судебные акты не содержат в себе указаний на основании какого договора у ООО «Нижне-Волжскпровод» возникла данная задолженность перед ООО «ЭлекомКабель», при том, что договор уступки, предусматривающий обязанность ООО «Нижне-Волжскпровод» уплатить должнику денежные средства в размере 9 775 786 руб. 68 коп., был признан судом недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности.

Кроме того, в нарушение требований статей 168 и 268 АПК РФ за пределами исследования, как арбитражного суда первой, так и апелляционной инстанции, и без оценки остались представленные ООО «Нижне-Волжскпровод» в материалы дела доказательства: соглашение о передаче имущественных прав и порядке расчетов к договору уступки имущественных прав от 01.07.2013 N 23 от той же даты (л.д. 3, т. 81), дополнительное соглашение к договору уступки имущественных прав от 01.07.2013 N 23, датированное 02.08.2013 (л.д. 5, т. 81), и соглашение о переводе долга от 01.07.2013 (л.д. 6, т. 81).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты в обжалуемой части — в части применения последствий недействительности сделок, не отвечают требованиям достаточной обоснованности, поскольку они приняты без исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного применения последствий недействительности сделок.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 в части применения последствий недействительности сделок подлежат отмене, обособленный спор в отмененной части — направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора в указанной части, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А12-8452/2013 отменить в части применения последствий недействительности сделок — договора уступки имущественных прав от 01.07.2013 N 23; соглашения о зачете взаимных требований от 01.07.2013.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Е.В.БОГДАНОВА
Судьи
Е.П.ГЕРАСИМОВА
А.Г.ИВАНОВА

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code