О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Информационное письмо N 526

 

Юридическая фирма Goltsblat BLP сообщает о том, что 1 июля 2015 года вступили в силу изменения к Федеральному закону N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внесенные Федеральным законом от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Данные изменения направлены, главным образом, на приведение Федерального закона «Об акционерных обществах» в соответствие с принятыми ранее изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации. Закон уточняет условия и порядок приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества, а также предусматривает значительно большую диспозитивность в регулировании непубличных акционерных обществ.

В частности, внесены следующие изменения.

 

Публичные и непубличные акционерные общества

 

Предусмотрен порядок приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества.

Непубличное акционерное общество приобретает публичный статус путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом общество вправе представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и заключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций.

Публичный статус акционерного общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Прекращение публичного статуса возможно при условии, что акции общества или конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам, а также что Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Внесены уточнения в ранее принятый Федеральный закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» о том, какие акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года, являются публичными. Согласно изменениям, если на 1 сентября 2014 года акционерное общество являлось закрытым акционерным обществом или открытым акционерным обществом, получившим в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасило все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах, то такое акционерное общество является непубличным.

Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на 1 июля 2015 года содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. Для государственной регистрации указанных изменений в устав акционерного общества, помимо иных документов, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности.

 

Преимущественное право в непубличном акционерном обществе

 

Устав непубличного общества может предусматривать преимущественное право акционеров приобретать акции, отчуждаемые другими акционерами по возмездным сделкам, по цене предложения третьему лицу либо по цене, которая (порядок определения которой) установлена уставом.

В случае отчуждения акций по иным сделкам, чем договор купли-продажи, преимущественное право может быть предусмотрено уставом (только) по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом.

Устав непубличного общества может предусматривать необходимость согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

Уставом либо решением о размещении дополнительных выпусков акций или конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг, принятым всеми акционерами единогласно, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.

Уставом либо акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры, может быть определен порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг, отличный от порядка, установленного Законом.

Акционеры — владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на 1 сентября 2014 года) пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

 

Привилегированные акции непубличного акционерного общества

 

Уставом непубличного акционерного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав на получение дивиденда и части ликвидационной стоимости, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.

 

Акционерное соглашение

 

В продолжение изменившихся положений Гражданского кодекса о корпоративном договоре (статья 67.2) исключено указание о том, что нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов управления.

Установлен 15-дневный срок для уведомления общества о заключении акционерного соглашения.

Внесены изменения в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», дополняющие содержание Единого государственного реестра юридических лиц сведениями о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций), а также сведениями о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества.

 

Корпоративное управление в непубличном акционерном обществе

 

Уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) существенного количества вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров.

Уставом может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Законом.

Уставом может быть предусмотрено большее по сравнению с Законом число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решений общим собранием акционеров.

Предусмотрена возможность общего собрания акционеров непубличного акционерного общества принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, или изменять повестку дня, если при принятии решения, не включенного в повестку дня, или при изменении повестки дня присутствовали все акционеры.

 

Общие собрания акционеров

 

Закон предусматривает значительное количество изменений в порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, которые вступят в силу 1 июля 2016 года.

 

Добровольное и обязательное предложение о приобретении акций публичного общества

 

Закон вносит ряд изменений в процедуру добровольного и обязательного предложения о приобретении акций публичного акционерного общества, которые вступят в силу 1 июля 2016 года.

Уточняется, что к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» («Приобретение более 30 процентов акций публичного общества»). Однако непубличное общество вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и конвертируемых в акции ценных бумаг такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

(Юридическая фирма «Гольцблат БЛП», Корпоративная практика / Слияния и поглощения)

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code