Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2015 N Ф06-15202/2013, Ф06-23919/2015 по делу N А65-5437/2013

Требование: О признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку не представлено доказательств, подтверждающих, что кредитору на момент совершения сделки было известно о неплатежеспособности должника, сделка носит возмездный характер, что следует из выписки по расчетному счету.

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 4 июня 2015 г. N Ф06-15202/2013

Дело N А65-5437/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Вертекс» — Марданшина Р.Р., доверенность от 17.11.2014,

общества с ограниченной ответственностью «Алтын Ай-Сервис» — Куркина А.Г., Баландина Р.Е., доверенность от 30.01.2015,

открытого акционерного общества «Сбербанк России» — Холина А.Н., доверенность от 28.10.2013 N 2259/210-Д,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Вертекс» Егорова Игоря Владимировича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-5437/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Вертекс» Егорова Игоря Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2010 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Вертекс», г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 1648020633, ОГРН 1071673000453),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2013 общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Вертекс» (далее — ООО «СФ «Вертекс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим утвержден Егоров И.В.

Конкурсный управляющий должником Егоров И.В. 06.03.2014 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2014 произведена замена ненадлежащего ответчика открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее — ОАО «Сбербанк России») на надлежащего ответчика — общество с ограниченной ответственностью «Алтын Ай-Сервис» (далее — ООО «Алтын Ай-Сервис»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2014 заявление конкурсного управляющего ООО «СФ «Вертекс» Егорова И.В. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2010, заключенный должником с ООО «Алтын Ай-Сервис». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Алтын Ай-Сервис» возвратить ООО «СФ «Вертекс» по акту приема-передачи следующие объекты недвижимости:

— земельный участок общей площадью 13200 кв. м, кадастровый номер 16:46:04 01 03:0022, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Нефтяников, д. 17;

— административно-производственный корпус, назначение: объекты производственного назначения, инвентарный N 8256, литера В, кадастровый номер 16:46:04 01 03:0022: 0041, одноэтажный, общей площадью 665,4 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Нефтяников, д. 17;

— трансформаторная подстанция, назначение: объекты производственного назначения, инвентарный N 8256, литера Б, кадастровый номер 16:46:04 01 03:0022:0040, одноэтажный, общей площадью 42,9 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Нефтяников, д. 17;

— склад, назначение: объекты производственного назначения, инвентарный N 8256, литера Д, кадастровый номер 16:46:04 01 03:0022:0042, одноэтажный, общей площадью 434,1 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Нефтяников, д. 17;

— административно-производственный корпус, назначение: объекты производственного назначения, инвентарный N 8256, литера А, кадастровый номер 16:46:04 01 03:0022:0039, общей площадью 3053,2 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Нефтяников, д. 17.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «СФ «Вертекс» Егорова И.В. о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2010 и применении последствий недействительности сделки по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечено ОАО «Сбербанк России», являющееся залогодержателем в отношении имущества, реализованного по оспариваемому договору купли-продажи.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 определение суда первой инстанции от 07.08.2014 отменено, принят по спору новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СФ «Вертекс» Егорова И.В. в полном объеме.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией постановлением, конкурсный управляющий ООО «СФ «Вертекс» Егоров И.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 07.08.2014, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО «СФ «Вертекс» доводы кассационной жалобы поддержал, представители ООО «Алтын Ай-Сервис» и ОАО «Сбербанк России» высказали возражения относительно ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.05.2010 между ООО «СФ «Вертекс» (продавец) и ООО «Алтын Ай-Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеперечисленных объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого стоимость реализуемого имущества сторонами договора определена в размере 10 000 000 руб. Расчеты за указанные объекты недвижимости производятся в течение 20 дней после подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Сдача документов для государственной регистрации перехода права собственности к покупателю производится после полной оплаты указанных объектов в течение пяти дней (пункт 4 договора). Передача объектов недвижимости осуществляется путем подписания сторонами передаточного акта, который является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 6 договора). Покупатель приобретает право собственности на указанные объекты недвижимости после государственной регистрации перехода права собственности в Бугульминском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (пункт 7). До подписания настоящего договора указанные объекты недвижимости никому другому не проданы, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят (пункт 8).

Судами установлено, что 12.05.2010 между сторонами договора подписан передаточный акт к договору купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2010. Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 20.01.2012 договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

В соответствии с договором ипотеки от 04.04.2014 N 12/8610/0410/016/14301, заключенным между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Алтын Ай-Сервис» (залогодатель), залогодатель передал залогодержателю принадлежащее на праве собственности (приобретенное по договору купли-продажи от 12.05.2010) вышеперечисленное недвижимое имущество.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2010, заключенного между должником и ООО «Алтын Ай-Сервис», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, конкурсный управляющий указал на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

— стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации — десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

— должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

— после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка заключена в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (имелись не исполненные обязательства перед ООО «Альфа-Тех» в сумме 65 120 руб. 02 коп.), сделка совершена безвозмездно и стоимость переданного по договору имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2010 и применении последствий недействительности сделки, апелляционный суд исходил из того, что конкурсный управляющий должником в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что ООО «Алтын Ай-Сервис» было известно на момент совершения сделки о неплатежеспособности должника; сделка является возмездной, что следует из выписки по расчетному счету N 40702810800020003530 ООО «СФ «Вертекс», представленной при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В этой связи суд округа полагает, что апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что цена сделки и оплата является заниженной, в связи с чем сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверен апелляционным судом и правильно отклонен исходя из представленных в материалы дела доказательств.

При таких обстоятельствах аналогичный довод, изложенный в кассационной жалобе, подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств.

Доводы о том, что должник продолжал владеть и пользоваться имуществом после заключения сделки, о начислении должнику земельного налога за 3 и 4 кварталы 2010 года, об искажении должником бухгалтерского учета (отсутствии в нем сведений об основных средствах) не могут быть признаны состоятельными, поскольку не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины была предоставлена отсрочка, с ООО «Строительная фирма «Вертекс» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А65-5437/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Вертекс» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА

Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
В.В.КОНОПАТОВ

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code