Решение суда по кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Саратовской области (о включении в реестр требований кредиторов)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 27 февраля 2015 г. N Ф06-9217/2013

 

Дело N А57-14193/2012

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боголюбова А.Н.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-14193/2012

по требованию Боголюбова Александра Николаевича, г. Омск, о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании открытого акционерного общества «Дружба», г. Саратов (ИНН 6453104601, ОГРН 1096453003173) несостоятельным (банкротом),

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2012 открытое акционерное общество «Дружба» (далее — ОАО «Дружба») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич.

08.12.2012 конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Боголюбов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Дружба» в сумме 1 046 313,60 рублей на основании договоров займа, заключенных с Омским филиалом ПО «Роспродторг» N 0000645 от 12.01.2008, N 0000815 от 07.02.2008, N 0002231 от 02.12.2008, N 000Ш7 от 19.07.2008, N 0001623 от 23.07.2008, N 0002383 от 26.12.2008, N 0001036 от 28.03.2008, N 0001706 от 06.08.2008, N 0000074 от 28.01.2009, N 0000801 от 05.02.2008, N 0000645 от 12.01.2008 и соглашениях о переводе долга на Омский филиал ПО «Дружба» от 10.02.2009.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что заявителем не представлено доказательств наличия у должника перед ним денежного обязательства. В частности, не представлено доказательств правопреемства ОАО «Дружба» по обязательствам Омского филиала ПО «Роспродторг» и (или) Омского филиала ПО «Дружба».

В кассационной жалобе Боголюбов Александр Николаевич просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом заявитель указывает, что ПО «Роспродторг», ПО «Дружба», ОАО «Дружба» были организованы в целях неправомерного завладения денежными средствами граждан одним и тем же лицом — Боковой Г.П.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверяя обоснованность заявленного требования и наличие оснований для включения его в реестр требований кредиторов ОАО «Дружба» в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции установил на основании представленных в подтверждение заявленного требования Боголюбовым А.Н. документов следующее.

Между Боголюбовым Александром Николаевичем и Омским филиалом потребительского общества «Роспродторг» заключены договоры займа N 0000645 от 12.01.2008, N 0000815 от 07.02.2008, N 0002231 от 02.12.2008, N 000Ш7 от 19.07.2008, N 0001623 от 23.07.2008, N 0002383 от 26.12.2008, N 0001036 от 28.03.2008, N 0001706 от 06.08.2008, N 0000074 от 28.01.2009, N 0000801 от 05.02.2008, N 0000645 от 12.01.2008.

В подтверждение предоставления Боголюбовым А.Н. заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанции N 312 от 12.01.2008, N 179 от 07.02.2008, N 1886 от 02.12.2008, N 1141 от 19.07.2008, N 1167 от 23.07.2008, N 2041 от 26.12.2008, N 432 от 28.03.2008, N 1261 от 06.08.2008, N 76 от 28.01.2009, N 161 от 05.02.2008, N 31 от 12.01.2008 к приходным кассовым ордерам к указанным договорам.

Также заявителем представлены дополнительные соглашения к договорам займа, акты сверки расчетов, соглашения от 10.02.2009 о переводе долга на ПО «Дружба».

Из материалов дела следует, что 07.12.2005 детское оздоровительное учреждение «Дружба» (право предшественник) реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Дружба», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — далее — ЕГРЮЛ) 1052300027757.

02.04.2009 общество с ограниченной ответственностью «Дружба» путем реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество «Дружба», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 1096453003173.

25.12.2009 в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Дружба» (протокол N 18/12 от 18.12.2009) была внесена запись 2102301000558 об изменении организационно-правовой формы юридического лица — «закрытое акционерное общество» на «открытое акционерное общество».

Таким образом, должник — ОАО «Дружба» (ИНН 6453104601), реорганизован 02.04.2009 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН 2301055215).

Акционерами указанного общества являлись ООО «Саратовмонтажстрой» и Бокова Галина Петровна.

Вместе с тем согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ Потребительское общество «Дружба» (ИНН 6453102925) было создано 08.12.2008, учредители: ООО «Елшанская нефтебаза», ООО «Саратовмонтажстрой», ООО «Нефтебаза Елшанская».

Данное юридическое лицо имело 4 филиала, в том числе один в Омской области.

В свою очередь, ООО «Саратовмонтажстрой» (ИНН 6453084666) было создано 10.02.2006, учредители: Потребительское общество «Роспродторг» (ИНН 6432000048) и Потребительское общество «Уралпродторг» (ИНН 6453090540).

Потребительское общество «Роспродторг» (ИНН 6432000048) было создано 05.02.2005, учредители: ООО «Елшанская нефтебаза», ООО «Саратовмонтажстрой». Данное юридическое лицо имело 5 филиалов, в том числе один в Омской области.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ, Потребительское общество «Роспродторг» (ИНН 6432000048) и Потребительское общество «Дружба» (ИНН 6453102925) ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2011 и 08.12.2010 были внесены соответствующие записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Доказательств того, что ОАО «Дружба» имело организационно-правовую форму «потребительское общество «, был правопреемником в силу закона или на основании договора Омского филиала ПО «Роспродторг» и (или) Омского филиала ПО «Дружба» в материалы дела не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получение открытым акционерным обществом «Дружба» денежных средств по договорам займа N 0000645 от 12.01.2008, N 0000815 от 07.02.2008, N 0002231 от 02.12.2008, N 000Ш7 от 19.07.2008, N 0001623 от 23.07.2008, N 0002383 от 26.12.2008, N 0001036 от 28.03.2008, N 0001706 от 06.08.2008, N 0000074 от 28.01.2009, N 0000801 от 05.02.2008, N 0000645 от 12.01.2008. и доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности у ОАО «Дружба» денежного обязательства перед Боголюбовым А.Н.

Доводы кассационной жалобы о противоправных действиях Боковой Г.П. подлежат оценке в рамках уголовного дела.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену судебных актов, которые приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

 

постановил:

 

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А57-14193/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА

Судьи

Е.В.БОГДАНОВА

А.Г.ИВАНОВА

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code