Статья 56. Ответственность юридического лица

Комментарий к статье 56 ГК РФ

 

  1. Конструкция юридического лица, как отмечает Е.А. Суханов, предназначена для «ограничения риска ответственности по долгам и более эффективного использования капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками)» <1>. В этой связи положения комментируемой статьи, закрепляющие общее правило об ограниченной ответственности юридического лица и исключения из него, наиболее отчетливо демонстрируют сущность юридической личности.

———————————

 

Примечание.

Учебник «Гражданское право: В 4 т. Том 1: Общая часть» (под ред. Е.А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2008 (издание третье, переработанное и дополненное).

 

<1> Гражданское право: Учебник: В 4 т. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2006. Т. 1: Общая часть. С. 212.

 

Обособление имущества в той или иной правовой форме преследует прежде всего цель персонифицировать это имущество и искусственно наделить его свойствами личности. Получив имущество, вновь созданное юридическое лицо приобретает свойство имущественной самостоятельности. Как известно, имущественная самостоятельность участников гражданско-правовых отношений — одна из важнейших черт отношений, регулируемых гражданским правом (ст. 2 ГК).

Участвуя в гражданско-правовых отношениях от своего собственного имени, вновь созданное юридическое лицо создает своими действиями гражданские права и обязанности для себя (п. 1 ст. 48 ГК). Исполнение этих обязанностей возможно при наличии имущества у обязанного лица.

С точки зрения устойчивости гражданского оборота обеспечение имущественной ответственности участников отношений выступает одной из главных задач правового регулирования. Поэтому жизнеспособность той или иной юридической конструкции, используемой в гражданских правоотношениях, будь то, например, простое товарищество, доверительное управление имуществом, юридическое лицо или правоотношения общей совместной собственности супругов, зависит от привлекательности ее для третьих лиц — потенциальных кредиторов, от способности такой конструкции обеспечить полное удовлетворение их притязаний.

Не все юридические конструкции в этом смысле одинаковы. Например, кредиторы по так называемым общим обязательствам, возникшим из предпринимательской деятельности простого товарищества, имеют возможность получить удовлетворение за счет всего имущества каждого из товарищей, которые отвечают солидарно (ст. 1047 ГК). Напротив, кредиторы юридического лица по общему правилу могут получить удовлетворение исключительно за счет имущества юридического лица, не имея возможности обратить взыскание на имущество учредителей (участников). Это правило именуется ограниченной ответственностью юридического лица. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или иными законами. В таких случаях, в которых допускается (в порядке исключения) привлечение юридического лица к ответственности по обязательствам учредителя (участника), применяется правило об ответственности общества с ограниченной ответственностью по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением (абз. 2 п. 2 ст. 89 ГК).

  1. Приведенное выше общее правило о невозможности привлечения учредителей (участников) к ответственности по обязательствам юридического лица знает ряд исключений. В зависимости от специфики формирования обособленного имущества юридического лица или (и) от правомочий, предоставленных этому лицу его учредителем, в законе могут быть установлены особенности имущественной ответственности по обязательствам юридического лица той или иной организационно-правовой формы.

В случаях, когда допускается ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица, она является субсидиарной по отношению к ответственности самого юридического лица. Так, в соответствии со ст. 106.1 ГК РФ члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества (п. 6 ст. 113 ГК). На основании ст. 123.21 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных п. п. 4 — 6 ст. 123.22 и п. 2 ст. 123.23 ГК РФ, несет собственник соответствующего имущества. Члены ассоциации (союза) также могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по ее обязательствам, если это предусмотрено законом или уставом ассоциации (ст. 123.8 ГК).

В соответствии со ст. 75 ГК РФ полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. При этом участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

В ряде случаев законодатель устанавливает дополнительную ответственность участников (учредителей) юридического лица, не полностью исполнивших свои обязательства по формированию имущества юридического лица. Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (ст. 87 ГК), так же как и акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК).

В этом отношении крайне важно обратить внимание на абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, норма которого возлагает на участников общества субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, в случаях, когда в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала. Эта норма была введена в ГК РФ в рамках модернизации Кодекса и представляет собой попытку компенсировать введенное Законом об ООО право участников оплачивать капитал не до, а после регистрации общества.

Члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем внесения дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 29 ноября 2007 г. N 286-ФЗ «О взаимном страховании» <1> члены общества взаимного страхования солидарно несут субсидиарную ответственность по страховым обязательствам общества в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов общества. Как разъясняется в указанной статье, это означает, что в случае невнесения членом общества дополнительного взноса каждый другой член общества обязан внести часть такого дополнительного взноса пропорционально причитающейся к получению от члена общества страховой премии.

———————————

<1> Здесь и далее используются тексты нормативных правовых актов, размещенные в СПС «КонсультантПлюс».

 

  1. До внесения изменений в комментируемую статью Федеральным законом N 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в ней содержались специальные нормы об ответственности по обязательствам юридического лица в случае его несостоятельности (банкротства). В ГК РФ было прямо закреплено, что если несостоятельность вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Процитированная норма из ГК РФ была удалена, однако это не означает, что законодатель отказался от идеи привлечения к ответственности лиц, дававших юридическому лицу обязательные указания. Вместо этой нормы в комментируемую статью Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ включена отсылка к иным законам, допускающим отступления от правила об ограниченной ответственности юридического лица по обязательствам.

В силу этой отсылки, безусловно, сохраняет свое значение специальное регулирование данного вопроса, имеющееся в законодательстве о несостоятельности (см. положения ст. 10 Закона о банкротстве об ответственности контролирующих должника лиц) и в иных федеральных законах (см., например, ч. 2 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Кроме того, особые правила об ответственности лица, имеющего возможность определять решения, принимаемые должником — юридическим лицом, установлены ст. 67.3 ГК РФ, в соответствии с которой основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

  1. Принцип ответственности юридического лица по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом закреплен в качестве общего правила. Вместе с тем из этого правила существуют законодательно установленные исключения (сами участники гражданских правоотношений таких исключений установить не могут), допускающие возможность «бронирования» некоторых видов имущества юридического лица от обращения взыскания. Отступления от принципа обращения взыскания на все принадлежащее должнику имущество в новой редакции комментируемой статьи, введенной Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, касаются только двух организационно-правовых форм: учреждения и религиозной организации.

Учреждение, как отмечается в п. 3 ст. 123.21 ГК РФ, отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, однако данная норма в полной мере относится только к казенным и частным учреждениям (см. п. 4 ст. 123.22 и п. 2 ст. 123.23 ГК). Бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам не только денежными средствами, но и всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, в том числе приобретенным за счет доходов, полученных от приносящей доход деятельности, за исключением особо ценного движимого имущества, закрепленного за бюджетным учреждением собственником этого имущества или приобретенного бюджетным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества, а также недвижимого имущества независимо от того, по каким основаниям оно поступило в оперативное управление бюджетного учреждения и за счет каких средств оно приобретено. Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества.

Под особо ценным движимым имуществом учреждения понимается имущество, «без которого осуществление учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено» (ст. 9.2 Закона о некоммерческих организациях, ст. 3 Закона об автономных учреждениях). Порядок отнесения движимого имущества к особо ценному определяется в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 26 июля 2010 г. N 538 «О порядке отнесения имущества автономного или бюджетного учреждения к категории особо ценного движимого имущества».

В силу п. 2 ст. 123.28 ГК РФ не может быть обращено взыскание по требованиям кредитора религиозной организации на принадлежащее такой организации — должнику имущество богослужебного назначения. Статья 117 ГК РФ в прежней («дореформенной») редакции такого правила не содержала, однако допускала закрепление особенностей правового положения религиозных организаций в иных федеральных законах. Впрочем, положения о невозможности обращения взыскания на то или иное имущество вряд ли могут быть отнесены к специфике правового положения юридического лица.

В то же время указанное правило, защищающее имущество богослужебного назначения, было закреплено ранее в ст. 21 Федерального закона от 26 сентября 1997 г. N 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» <1> (далее — Закон о свободе совести), однако прежде оно могло расцениваться как противоречащее комментируемой статье и по этой причине не подлежащее применению.

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1997. N 39. Ст. 4465.

 

Как следует из действующей редакции комментируемой статьи, законодатель исключил возможность двойственного толкования указанных положений Закона о свободе совести и внес норму о «бронировании» имущества религиозных организаций от обращения на него взыскания непосредственно в ГК РФ.

От обращения взыскания защищено лишь имущество богослужебного назначения, перечень которого определяется в порядке, установленном Законом о свободе совести и о религиозных объединениях. Названный выше Закон о свободе совести не определяет видов имущества богослужебного назначения, но наделяет Правительство РФ правом утвердить перечень видов этого имущества. Пока что Правительство РФ такой возможностью не воспользовалось, что в одном из случаев послужило поводом для судебного спора. Общество «Гражданстрой» взыскало с местной религиозной организации «Красноярское еврейское религиозное объединение» немалую сумму и предъявило исполнительный лист ко взысканию (дело N А33-5792/2007, Арбитражный суд Красноярского края). Судебный пристав-исполнитель, не имея какого-либо перечня имущества богослужебного назначения в качестве ориентира для принятия решения, наложил арест на пристройку к зданию синагоги — объект незавершенного строительства, принадлежащий должнику. Это послужило основанием для оспаривания должником действий пристава. Суд пришел к выводу о том, что отсутствие установленного Правительством РФ Перечня видов имущества богослужебного назначения, на которое не может быть обращено взыскание по претензиям кредиторов, «при законодательно установленном праве религиозных организаций на соответствующую льготу не должно повлечь за собой ущемление прав и интересов этих организаций, так как данное обстоятельство от них не зависит, а судебные приставы-исполнители в случае необходимости обращения взыскания на имущество религиозных организаций должны самостоятельно в каждом конкретном случае решать вопрос об отнесении этого имущества к религиозному имуществу богослужебного назначения исходя из его функциональных признаков и фактического использования». Этот вывод не был опровергнут Высшим Арбитражным Судом РФ (см. Определение ВАС РФ от 13 апреля 2010 г. N ВАС-3811/10 по делу N А33-6653/2009), а Конституционный Суд РФ в своем Определении от 19 октября 2010 г. N 1406-О-О подчеркнул, что правила ст. 21 Закона о свободе совести «не закрепляют абсолютную имущественную защиту религиозных организаций от требований кредиторов и не лишают последних права требовать обращения взыскания на иное имущество, не имеющее богослужебного назначения».

Не оценивая справедливость высказанных судами подходов и конституционность той нормы, которая прежде располагалась в Законе о свободе совести, а теперь «поместилась» и в ГК РФ, следовало бы лишь отметить, что ее закрепление в Кодексе как минимум «отпугнет» потенциальных подрядчиков, исполнителей, заимодавцев, продавцов и прочих кредиторов по договорным обязательствам от заключения договоров с религиозными организациями. Неопределенность понятия «имущество богослужебного назначения», возможность использования практически любых вещей в качестве такого имущества в сочетании с тем, что религиозная организация не обязана иметь какое-либо иное имущество, может на практике повлечь абсолютную невозможность удовлетворения имущественных требований в отношении таких организаций. Практическим выходом из такой ситуации для контрагента, пожалуй, может служить даже не обеспечение обязательства залогом имущества должника, а лишь 100-процентная предоплата по договору.

  1. Поскольку некоммерческие организации в силу целей своего создания не должны так же широко вовлекаться в рисковую экономическую деятельность, как это делают организации коммерческие, постольку закон не предъявляет по общему правилу особых требований к формированию имущества некоммерческих организаций, диктуемых необходимостью обеспечения интересов их кредиторов (отсутствует необходимость формирования уставного капитала или уставного фонда). Однако как только некоммерческая организация начинает заниматься не только своей основной, но еще и приносящей доход деятельностью, она становится потенциально «опасна» для своих кредиторов. Поэтому Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в ст. 50 ГК РФ была включена норма, согласно которой некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (см. комментарий к ст. 50 ГК).

Применительно к вопросам ответственности по обязательствам, связанным с осуществлением некоммерческой организацией приносящей доход деятельности, требование о формировании такого «обеспечивающего» имущества означает, например, что бюджетные и автономные учреждения будут вынуждены вкладывать денежные средства, выручаемые от приносящей доход деятельности, в приобретение такого имущества, на которое разрешается обращение взыскания по их долгам. Возможно, таким учреждениям придется по этой же причине «наращивать» денежные суммы на счетах. Очевидно также, что и религиозные организации, желающие заняться приносящей доход деятельностью, будут вынуждены вывести некоторую часть своего имущества из условного списка вещей «богослужебного назначения».

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code