Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

Комментарий к статье 52 ГК РФ

 

  1. Комментируемая статья содержит императивную норму о том, что юридическое лицо действует на основании следующих учредительных документов:

— устава;

— учредительного договора (исключительно для хозяйственных товариществ).

Согласно п. 6 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ к Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом», Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии», Агентству по страхованию вкладов, Государственной корпорации «Фонд содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства», Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта, Государственной компании «Российские автомобильные дороги», а также к иным юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов, положения ГК РФ о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице, в связи с чем данные организации могут действовать без учредительных документов. Например, Федеральный закон от 24 июля 2008 г. N 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства» <1> предусматривает создание Федерального фонда содействия развитию жилищного строительства на основании настоящего Федерального закона без учредительных документов, предусмотренных ст. 52 ГК РФ.

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2008. N 30 (ч. II). Ст. 3617.

 

При отсутствии у юридического лица устава, за исключением хозяйственных товариществ и названных юридических лиц, создаваемых в Российской Федерации на основании специальных федеральных законов, учредительные документы подлежат приведению в соответствие с нормами настоящей статьи при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

С учетом необходимости установления обязательной проверки достоверности и соответствия действующему законодательству содержания учредительных документов, а также вносимых в них изменений, для облегчения составления учредительных документов и их проверки Концепцией развития гражданского законодательства были предусмотрены возможность регистрации устава на основе одного из утвержденных типовых уставов наиболее распространенных видов юридических лиц, внесение в устав изменений из набора возможных наиболее типичных изменений указанного устава либо по выбору учредителей регистрация оригинальных документов. Тогда юридическая экспертиза проводится лишь в последнем случае <1>. Проверка устава, разработанного на основании типового, не проводится.

———————————

<1> Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации // СПС «КонсультантПлюс».

 

Закон о регистрации юридических лиц должен предусмотреть порядок утверждения форм типовых уставов уполномоченным госорганом. В настоящее время есть немало примеров утверждения типовых, а также примерных форм уставов Правительством РФ, министерствами и иными федеральными органами исполнительной власти (Постановление Правительства РФ от 6 июня 2012 г. N 558 «Об утверждении типового устава жилищно-строительного кооператива, создаваемого в целях обеспечения жилыми помещениями отдельных категорий граждан, предусмотренных законодательством Российской Федерации» <1>, Приказ Минэкономразвития России от 25 июня 2012 г. N 347 «Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации» <2>, Приказ Госкомсанэпиднадзора России от 28 декабря 1995 г. N 138 «Об утверждении Номенклатуры организаций системы Государственной санитарно-эпидемиологической службы Российской Федерации, Типового положения о центре государственного санитарно-эпидемиологического надзора и Примерного устава государственного унитарного предприятия дезинфекционного профиля» <3> и др.). Представляется, что примерные уставы имеют ту же правовую природу, что и типовые уставы. Однако примерный устав предполагает неполный характер, поэтому есть необходимость его дополнения применительно к конкретному юридическому лицу. Типовой устав, прежде всего единый для учреждений и предусмотренный п. 3 комментируемой статьи, может быть использован без каких-либо изменений и дополнений, а лишь с указанием признаков, индивидуализирующих юридическое лицо (наименование, адрес, руководитель и т.п.). Зачастую разрабатываются примерные уставы учреждений, содержащие типовые положения (обязательные в соответствии с законодательством Российской Федерации для включения в уставы всех учреждений). Для исключения различного толкования федеральным органам исполнительной власти необходимо разрабатывать типовые уставы с учетом положений комментируемой статьи.

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2012. N 25. Ст. 3368.

<2> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2012. N 47.

<3> СПС «КонсультантПлюс».

 

Пункт 3 комментируемой статьи предусматривает особую возможность для учреждения не разрабатывать устав, а действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах. Такое положение дел может применяться лишь в случаях, предусмотренных законом. Виды учреждений при этом не ограничены — это могут быть как государственные, муниципальные, так и частные. Однако, учитывая, что разработка такого устава допускается лишь в силу указания закона, представляется, что норма будет действовать в отношении казенных и бюджетных учреждений. В настоящее время такие случаи законом не определены. Кроме того, применение единого типового устава возможно для определенных сфер деятельности, например в сфере образования.

  1. Относительно правовой природы учредительного договора в науке сформировались достаточно разнообразные позиции устава и их анализ представлен, например, в работах М.И. Брагинского и В.В. Витрянского <1>, Н.В. Козловой <2>, И.С. Шиткиной <3>, Ю.Г. Лесковой <4> и др.

———————————

<1> Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 5: Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований: В 2 т. М.: Статут, 2006. Т. 1.

<2> Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.

<3> Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.

<4> Лескова Ю.Г. Концептуальные и правовые основы саморегулирования предпринимательских отношений. М.: Статут, 2013.

 

Устав является учредительным документом акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, общин коренных малочисленных народов Российской Федерации, фондов, учреждений, автономных некоммерческих организаций, религиозных организаций, публично-правовых компаний.

Учредительный договор необходим для государственной регистрации полного товарищества и товарищества на вере.

Ассоциации (союзы), действовавшие на основании устава и учредительного договора, сохраняют в качестве учредительного документа лишь устав.

С 1 июля 2009 г. учредительный договор не требуется для обществ с ограниченной ответственностью, что учитывает совпадение функций устава и учредительного договора после государственной регистрации юридического лица, заключающейся в «регламентации корпоративного правоотношения, а также закреплении правового статуса юридического лица» <1>.

———————————

<1> Гражданское право: Учебник: В 2 т. / Под ред. Е.А. Суханова. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2005. Т. 2. Полутом 2.

 

Учредительный договор необходимо отличать от договора о создании юридического лица. Как отмечается в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» <1>, заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам. В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ о недействительности сделок.

———————————

<1> Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.

 

В соответствии с п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

При этом акционерное общество обязано хранить договор о создании общества наряду с уставом общества, изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества, решением о создании общества, документом о государственной регистрации общества.

  1. В п. 4 комментируемой статьи перечислены сведения, которые должны быть указаны в учредительных документах юридического лица. Перечень является неисчерпывающим. Иные необходимые сведения определяются законодательством.

Перечень иных сведений представлен в следующих нормах Федеральных законов:

— ст. 10 Закона РФ от 2 декабря 1990 г. N 395-1 «О банках и банковской деятельности» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1996. N 6. Ст. 492.

 

— ст. 9 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» <1>;

———————————

<1> Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 30. Ст. 1788.

 

— ст. 8 Закона РФ от 7 июля 1993 г. N 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» <1>;

———————————

<1> Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. N 33. Ст. 1309.

 

— ст. 20 Федерального закона от 19 мая 1995 г. N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1995. N 21. Ст. 1930.

 

— ст. 11 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» <1>;

———————————

<1> Там же. N 50. Ст. 4870.

 

— ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

 

— ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» <1>;

———————————

<1> Там же. N 3. Ст. 145.

 

— ст. 7 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1996. N 3. Ст. 148.

 

— ст. 5 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» <1>;

———————————

<1> Там же. N 20. Ст. 2321.

 

— ст. 10 Федерального закона от 26 сентября 1997 г. N 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1997. N 39. Ст. 4465.

 

— ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

 

— ст. 6 Федерального закона от 7 мая 1998 г. N 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» <1>;

———————————

<1> Там же. N 19. Ст. 2071.

 

— ст. 3 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» <1>;

———————————

<1> Там же. N 30. Ст. 3611.

 

— ст. 10 Федерального закона от 20 июля 2000 г. N 104-ФЗ «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2000. N 30. Ст. 3122.

 

— ст. 21 Федерального закона от 11 июля 2001 г. N 95-ФЗ «О политических партиях» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2001. N 29. Ст. 2950.

 

— ст. 8 Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 190-ФЗ «О кредитной кооперации» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2009. N 29. Ст. 3627.

 

— ст. 9 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.

 

— ст. 11 Федерального закона от 27 ноября 2002 г. N 156-ФЗ «Об объединениях работодателей» <1>;

———————————

<1> Там же. Ст. 4741.

 

— ст. 11 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2005. N 1 (ч. II). Ст. 41.

 

— ст. 7 Федерального закона от 3 ноября 2006 г. N 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2006. N 45. Ст. 4626.

 

— ст. 6 Федерального закона от 29 ноября 2007 г. N 286-ФЗ «О взаимном страховании» <1>;

———————————

<1> Российская газета. 04.12.2007. N 271.

 

— ст. 25 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» <1>;

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 2012. N 53 (ч. I). Ст. 7598.

 

— ст. 113 и другие статьи ЖК РФ и др.

  1. Относительно отдельных видов сведений, прямо не предусмотренных законодательством и включаемых в учредительные документы, на спорные вопросы даны ответы Минюстом России. Например, из ст. 10 Федерального закона «О свободе совести и о религиозных объединениях» не вытекает, что религиозная организация обязана указывать в своем уставе территорию ее деятельности. Спорным является вопрос: как учитывается территориальная сфера деятельности такой организации?

Согласно п. 4 комментируемой статьи и ст. 10 названного выше Закона в уставе юридического лица указывается его место нахождения и не устанавливаются территориальные пределы его функционирования. В то же время и не запрещается это зафиксировать в соответствии с институциональной и иерархической структурой религиозной организации. По смыслу данного Закона территориальной сферой деятельности местной религиозной организации является территория соответствующего городского, сельского или иного поселения (п. 3 ст. 8), а централизованной организации — территория субъектов Российской Федерации, где имеются входящие в ее состав местные организации (п. 3 ст. 11) <1>.

———————————

<1> Письмо Минюста России от 24 декабря 1997 г. «О применении законодательства о религиозных объединениях» // Бюллетень Минюста России. 1998. N 7.

 

  1. В науке предлагают различные классификации условий учредительных документов, например, выделяя существенные, обычные и случайные условия. Так, в качестве существенных называют реквизиты общества (полное и сокращенное наименования; место нахождения (юридический адрес); состав и компетенцию органов общества; порядок хранения доходов и предоставление обществом информации участникам и третьим лицам). Обычные условия дают информацию о реализации договоренностей между учредителями (размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого участника): о правах и обязанностях участников общества, порядке и последствиях выхода участника из общества, порядке перехода доли в уставном капитале другому лицу. Случайные сведения обозначены как иные. Примером может служить положение о возможности ограничения в уставе осуществляемых видов деятельности или об установлении видов имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал <1>. Так, М.В. Телюкина выделяет обязательные и возможные условия, относя к обязательным те, которые должны содержаться в уставе и при отсутствии которых может быть поставлен вопрос о признании недействительной регистрации юридического лица, а к возможным — такие положения, которые включены в устав по желанию учредителей (участников), в том числе те, которые диспозитивно допускаются законом <2>.

———————————

<1> Юкша Я.А. Устав, учредительный договор и уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: Проблемы правового регулирования: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. М., 2004. С. 17.

<2> Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) // СПС «КонсультантПлюс». 2004.

 

  1. Учредительные документы (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии) в соответствии со ст. 12 Закона о регистрации юридических лиц входят в перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации.

При этом документы должны удовлетворять требованиям, предусмотренным не только ГК РФ, но и другими нормативными правовыми актами. Так, Определением ВАС РФ от 11 января 2009 г. N 17040/08 по делу N А40-19883/08-120-158 была подтверждена правомерность отказа в государственной регистрации в связи с отсутствием в учредительных документах сведений, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», и отмечено, что установленный Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации юридического лица при его создании, не освобождает заявителя в соответствии с данным Федеральным законом от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.

В соответствии с подп. «а» и «б» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных им необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В другом деле (Определение ВАС РФ от 18 декабря 2008 г. N 16208/08 по делу N А09-2336/2008-30) ВАС РФ отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации и внесении записи об изменениях в учредительные документы, касающихся адреса либо места нахождения ООО, являющегося недостоверным. Как отметил ВАС РФ, в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 данного Закона. Согласно п. п. 1 и 2 ст. 25 этого Закона за представление недостоверных сведений заявители (юридические лица) несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Таким образом, недостоверная информация в учредительных документах не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. В то же время Определением ВАС РФ от 28 октября 2008 г. N 13979/08 по делу N А03-9025/2007-36 заявление о признании недействительной государственной регистрации вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью изменений о месте его нахождения было удовлетворено, так как юридическое лицо представило в регистрирующий орган заведомо ложные сведения о своем месте нахождения.

  1. На нормы комментируемой статьи нередко дается ссылка в судебных решениях в тех случаях, когда выясняется отсутствие волеизъявления учредителя на создание юридического лица, а следовательно, и на принятие учредительных документов и совершение иных действий, связанных с регистрацией юридического лица (например, при регистрации юридического лица по украденным документам, удостоверяющим личность учредителя). Так, Определением ВАС РФ от 28 мая 2007 г. N 4714/07 по делу N А60-18193/06-С6 подтверждена недействительность государственной регистрации юридического лица в связи с тем, что на момент создания общества учредитель отбывал наказание в местах лишения свободы, а представленные для регистрации создания общества учредительные документы противоречили ст. 52 ГК РФ и ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как у учредителя не было волеизъявления на создание общества.

Аналогично решается вопрос при внесении изменений в учредительные документы при отсутствии волеизъявления уполномоченного лица <1>.

———————————

<1> См., например: Определение ВАС РФ от 13 октября 2008 г. N 12672/08 по делу N А12-13471/07-С62.

 

  1. Новеллой комментируемой статьи является указание на внутренние документы юридического лица, регулирующие корпоративные отношения, т.е. отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Внутренние документы имеют гражданско-правовую природу, но при этом в одном документе не исключено содержание как норм гражданско-правового (корпоративного) характера, так и норм трудового права. В науке не всегда проводится разграничение локальных и корпоративных актов с учетом того, что и те, и другие регулируют внутренние отношения юридического лица, в том числе в корпорации. Так, локальные нормативные акты классифицируют на акты, регулирующие вопросы учреждения организации; акты, регулирующие финансовые вопросы; акты, регулирующие операции с ценными бумагами; акты, регулирующие вопросы управления организацией; акты, регулирующие применение труда; акты, регулирующие договорную работу в организации <1>.

———————————

<1> Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право: Практический курс. М., 1997.

 

Необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 8 Трудового кодекса РФ локальные нормативные акты — это акты, содержащие нормы трудового права, которые принимают работодатели, за исключением работодателей — физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, в пределах своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Корпоративные акты регулируют отношения только внутри корпоративных организаций, к которым относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (см. комментарий к ст. 65.1 ГК), и принимаются участниками (учредителями) юридического лица в зависимости от организационно-правовой формы. Прежде всего это общее собрание участников, в связи с чем по своей правовой природе с учетом п. 1.1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ внутренние документы, принятые общим собранием участников, относятся к категории «решения общего собрания», из которого в силу закона возникают гражданские права и обязанности.

Внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения, могут быть классифицированы по различным основаниям: по кругу лиц, отношения с участием которых регулируются данным актом, по сфере применения, времени действия и т.д.

Так, Е.А. Суханов выделяет корпоративные акты, которые имеют имущественный характер (согласие на совершение от имени юридического лица определенных сделок; решение о выплате дивидендов или об ином распоряжении доходами; изменение размера уставного капитала и т.д.), и те, которые направлены непосредственно на организацию имущественных отношений (утверждение отчетов о деятельности юридического лица, принятие его бизнес-плана, решение о реорганизации и т.д.) <1>.

———————————

<1> Суханов Е.А. О видах сделок в германском и в российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. N 2; СПС «КонсультантПлюс».

 

  1. В п. 6 комментируемой статьи содержатся положения о моменте приобретения для третьих лиц юридической силы изменений, вносимых в учредительные документы.

Этот момент определяется либо с момента их государственной регистрации, либо (в случаях, установленных законом) с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Так, например, в соответствии с п. 6 ст. 5 Закона об акционерных обществах, п. 5 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Так, установив, что контрагент юридического лица совершает сделку с учетом произошедших изменений, в том числе в составе участников юридического лица, суд отклоняет возражения об отсутствии государственной регистрации изменений в учредительных документах как несостоятельные <1>.

———————————

<1> Определение ВАС РФ от 21 марта 2007 г. N 2547/07 по делу N А05-3295/2006-17.

 

На юридическом лице лежит обязанность сообщить в трехдневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не исполнив которую юридическое лицо несет риск негативных последствий, что подтверждается и судебной практикой. Так, общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора на аренду нежилых помещений, ссылаясь на заключение оспариваемого договора от имени истца как арендодателя неуполномоченным лицом И., которое на момент заключения договора решением единственного участника агентства от 5 июня 2006 г. было освобождено от должности генерального директора.

В удовлетворении иска отказано по мотиву недоказанности. Решение юридического лица об освобождении от должности генерального директора И. исключено из числа доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ; доказательства того, что арендатор знал или должен был знать о данных обстоятельствах, в материалах дела не содержатся.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает наличие у И. на момент подписания договора полномочий генерального директора, поскольку внесение в данный Реестр сведений о генеральном директоре Л. состоялось лишь в январе 2007 г.

В соответствии с п. 3 комментируемой статьи изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в трехдневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не исполнив которую ООО взяло на себя риск негативных последствий <1>.

———————————

<1> Определение ВАС РФ от 6 октября 2008 г. N 13048/08 по делу N А40-47981/07-83-473.

 

Положения п. 3 комментируемой статьи обязывают юридическое лицо уведомить своих контрагентов по договорам о произошедших изменениях в его учредительных документах, зарегистрированных в установленном законом порядке. Как отмечает ВАС РФ, указанные действия носят уведомительный характер и в силу ст. ст. 450 — 451 ГК РФ не являются основанием для изменения или расторжения заключенных (действующих) сделок <1>.

———————————

<1> Определение ВАС РФ от 22 июня 2007 г. N 7002/07 по делу N А40-55584/06-46-432.

 

  1. В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ учредительные документы с учетом изменений, внесенных в гл. 4 ГК РФ, вступающих в силу 1 сентября 2014 г., подлежат приведению в соответствие с этими нормами при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Специального внесения изменений в учредительные документы не требуется.

До приведения в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ учредительные документы действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Содержание

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code