Гражданский кодекс РФ. Юридические лица: Постатейный комментарий к главе 4

Содержание:

 ЧАСТЬ ПЕРВАЯ Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА 1. Основные положения

Статья 48. Понятие юридического лица

Статья 49. Правоспособность юридического лица

Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации

Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

Статья 53. Органы юридического лица

Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица

Статья 56. Ответственность юридического лица

Статья 57. Реорганизация юридического лица

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Статья 59. Передаточный акт

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

Статья 61. Ликвидация юридического лица

Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица

Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица

Коммерческие корпоративные организации

Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

Полное товарищество

Товарищество на вере

Общество с ограниченной ответственностью

Акционерное общество

Производственные кооперативы

Государственные и муниципальные унитарные предприятия

Некоммерческие корпоративные организации

Потребительский кооператив

Общественные организации

Ассоциации и союзы

Товарищества собственников недвижимости

Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации

Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации

Некоммерческие унитарные организации. Фонды

2. Учреждения

3. Автономные некоммерческие организации

4. Религиозные организации

 

 

ВСТУПИТЕЛЬНОЕ СЛОВО

 

Понятие «юридическое лицо» само по себе вполне абстрактно. Под ним может скрываться как гигантская корпорация, распространившая свои щупальца по всему миру, так и «шарашкина контора» по типу «Рога и копыта» незабвенного Остапа Бендера. Это может быть союз ученых или религиозная организация, сельскохозяйственный кооператив или общество охраны прав потребителей. На справедливый вопрос о том, каким образом все это многообразие конкретных проявлений столь обширного понятия может быть законодательно урегулировано, и дает глава 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ, ГК).

Глава 4 «Юридические лица», расположенная в части первой ГК РФ, вступила в силу несколько ранее большинства положений названной части — с 8 декабря 1994 г. <1>, а другие положения части первой — с 1 января 1995 г. С тех пор прошло уже почти 20 лет, жизнь, как говорится, не стояла на месте.

———————————

<1> Российская газета. 08.12.1994. N 238 — 239.

 

Время от времени СМИ сотрясали громкие скандалы, связанные с различного рода «художествами» наших славных субъектов экономической деятельности. То имущество и денежные средства вроде бы вполне благополучной организации растворятся в воздухе и спросить особо не с кого. То миноритарных акционеров кто-то сильно обидит, так что шуму почти столько же, как и с обманутыми дольщиками, вкладчиками, несостоявшимися туристами. Поэтому, когда началась грандиозная работа по подготовке концепции и модернизации Гражданского кодекса, вопросы, связанные с регулированием юридических лиц, составили отнюдь не малую часть этой работы. Результатом ее стал в том числе Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Внесенные в гл. 4 ГК РФ поправки являются весьма значительными и касаются организации и деятельности юридических лиц, их реорганизации и ликвидации.

Предусмотрена обязанность юридического лица возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Важное значение имеют положения, направленные на усиление имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени соответствующего юридического лица, т.е. физических лиц, являющихся его органами — руководителями, а также членов его коллегиальных органов (наблюдательных советов, правлений и т.п.) и лиц, фактически определяющих (контролирующих) его действия. Указанные лица должны возмещать убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для упрощения процедуры регистрации юридических лиц введено положение о едином учредительном документе — уставе. Имеется возможность создания типовых уставов для небольших корпораций типа обществ с ограниченной ответственностью.

В то же время ГК РФ разграничивает правовой статус публичных и непубличных акционерных обществ. Публичным обществом является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Законодательством должны быть предусмотрены дополнительные гарантии защиты имущественных интересов большого числа акционеров, являющихся участниками публичного общества.

В новой редакции комментируемой главы исключены нормы о закрытых акционерных обществах, а также об обществах с дополнительной ответственностью. Введены понятия корпоративных и унитарных юридических лиц. Так, корпорациями являются юридические лица, учредители, участники или члены которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы. Унитарными организациями признаются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, а также религиозные организации.

Определен закрытый перечень организационно-правовых форм юридических лиц, в том числе некоммерческих организаций. В перечень дополнительно включены автономные некоммерческие организации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов, публично-правовые компании. Таким образом, указанные организации получают статус самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица.

Введено новое понятие «корпоративный договор», в соответствии с которым участники хозяйственного общества или некоторые из них обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказываться) от их осуществления, в том числе голосовать на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по установленной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления таких обстоятельств.

Серьезные изменения затрагивают вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц. В частности, расширяется перечень гарантий прав кредиторов юридического лица при реорганизации. Разрешаются любые реорганизации внутри коммерческих организаций, в том числе путем соединения в одном акте реорганизации нескольких ее способов (разделение с одновременным преобразованием и т.п.). Возможна также реорганизация с участием более двух юридических лиц в целях облегчения диверсификации предпринимательской деятельности. Введены специальные правила о юридических последствиях признания недействительным решения о реорганизации юридического лица и о признании реорганизации корпорации несостоявшейся. Уточнен порядок ликвидации юридического лица и удовлетворения требований его кредиторов, в том числе в части его соотношения с возможной процедурой банкротства.

Скорректировано правовое положение религиозных организаций. Порядок образования и компетенция органов религиозной организации, порядок принятия решений этими органами и т.д. определяются не только ГК РФ, но и законом о свободе совести и религиозных объединениях, уставом религиозной организации и внутренними установлениями. Указанное положение позволит религиозным организациям предусматривать особенности в их управлении. Правило о невозможности обращения взыскания по требованиям кредиторов на принадлежащее религиозным организациям имущество богослужебного назначения дополнено положением о том, что перечень такого имущества определяется в порядке, установленном законом о свободе совести и религиозных объединениях.

Полностью сохранен действующий статус советов директоров в публичных компаниях. Допущена возможность вхождения в совет директоров лиц, которые выполняют функции единоличного исполнительного органа компании. Допускается соучредительство (два и более учредителей) в отношении ранее созданных учреждений. Предлагается новая форма защиты имущественных интересов участников корпорации — восстановление утраченных помимо их воли прав участия в ней, обеспечивающая права и интересы лиц, пострадавших от необоснованного «списания» акций и долей участия, «корпоративных захватов» и тому подобных неправомерных действий и злоупотреблений.

В Гражданский кодекс введено только само понятие «аффилированность». Содержание этого понятия будет раскрываться специальным законодательством для конкретных целей. Например, свое толкование понятия будет для антимонопольного законодательства, свое — для законодательства об отдельных видах юридических лиц и т.д.

Устранены нормы о размере уставного капитала хозяйственных обществ. Предполагается определение размера уставного капитала в Федеральных законах от 8 февраля 1998 г. N 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» <1> (далее — Закон об ООО) и от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» <2> (далее — Закон об АО). С целью борьбы с фирмами-однодневками уточнено понятие «недействующее юридическое лицо». Юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» <3> (далее — Закон о регистрации юридических лиц).

———————————

<1> Собрание законодательства РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

<2> Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

<3> Собрание законодательства РФ. 2001. N 33 (ч. I). Ст. 3431.

 

Предлагаемая работа представляет собой развернутый комментарий гл. 4 ГК РФ «Юридические лица» с акцентом на внесенных недавно изменениях и дополнениях.

(под ред. П.В. Крашенинникова)

Авторы комментариев

Бадулина Екатерина Владимировна, советник аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, кандидат юридических наук — ст. ст. 66.1, 66.2.

Беляев Константин Петрович, заместитель председателя Арбитражного Суда Свердловской области, член Правления Ассоциации юристов России — ст. ст. 61 — 64 (в соавт. с В.А. Захаровым); 73 — 75, 123.8 — 123.11, 123.17 — 123.20.

Васильев Артем Сергеевич, доцент кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета, кандидат юридических наук — ст. ст. 64.1, 67.1.

Витрянский Василий Владимирович, доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ — ст. 64.2.

Гонгало Бронислав Мичиславович, заведующий кафедрой гражданского права Уральского государственного юридического университета, директор Уральского филиала Российской школы частного права, доктор юридических наук, профессор — ст. ст. 48 (в соавт. с П.В. Крашенинниковым); 49, 51; 53 (в соавт. с П.В. Крашенинниковым); 55, 82 — 86, 93, 94, 106.1, 106.3.

Демкина Алеся Вячеславовна, ведущий советник аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, кандидат юридических наук — ст. ст. 123.24, 123.25.

Захаров Владимир Александрович, заместитель начальника Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации г. Екатеринбурга, кандидат юридических наук — ст. ст. 61 — 64 (в соавт. с К.П. Беляевым).

Крашенинников Павел Владимирович, председатель Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ — вступительное слово; ст. ст. 48 (в соавт. с Б.М. Гонгало); 50; 53 (в соавт. с Б.М. Гонгало); 53.2, 66, 67, 86.1, 113, 123.2, 123.3, 123.12 — 123.14.

Майфат Аркадий Викторович, профессор кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета, доктор юридических наук — ст. 114.

Медведева Татьяна Михайловна, советник отдела по корпоративному законодательству Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, кандидат юридических наук — ст. 66.3.

Миронов Илья Борисович, руководитель аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, кандидат юридических наук — ст. ст. 70 — 72, 81, 106.4 — 106.6, 123.4 — 123.7, 123.21 — 123.23, 123.26 — 123.28.

Михеева Лидия Юрьевна, заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, член Общественной палаты РФ, доктор юридических наук, профессор — ст. ст. 56 — 60, 87 — 90.

Молчанов Александр Александрович, профессор кафедры гражданского права Санкт-Петербургского университета Министерства внутренних дел РФ, доктор юридических наук, профессор — ст. ст. 123.15, 123.16.

Мурзин Дмитрий Витальевич, доцент кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета, кандидат юридических наук — ст. 53.1.

Попондопуло Владимир Федорович, заведующий кафедрой коммерческого права Санкт-Петербургского государственного университета, доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки РФ — ст. ст. 67.3, 96 — 102, 104.

Рузакова Ольга Александровна, заместитель руководителя аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, доктор юридических наук — ст. ст. 52, 54, 67.2, 69, 77 — 79, 106.2, 123.1.

Скуратовский Михаил Львович, доцент кафедры гражданского процесса Уральского государственного юридического университета, заместитель директора Уральского филиала Российской школы частного права, кандидат юридических наук — ст. ст. 60.1, 60.2, 65.

Суханов Евгений Алексеевич, заведующий кафедрой гражданского права МГУ им. М.В. Ломоносова, доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки РФ — ст. ст. 65.1 — 65.3.

Телюкина Марина Викторовна, профессор кафедры гражданского права Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор — ст. ст. 68, 80.

Толстенко Евгения Константиновна, ведущий советник аппарата Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству — ст. 76.

Тычинская Елена Владиславовна, консультант Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, кандидат юридических наук — ст. 92.

Яковлев Вениамин Федорович, советник Президента РФ, председатель Совета Исследовательского центра частного права Российской школы частного права, член-корреспондент Российской академии наук, доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РСФСР — ст. 50.1.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code