Решение суда о признании недействительными договоров поручительства

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 23 октября 2014 г. по делу N А55-20171/2012

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Самарского отделения N 6991 — Лазаревой Е.Н., доверенность от 15.07.2013 N 1106, Немовой И.В., доверенность от 23.09.2013 N 274,

закрытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «ГАЗБАНК» — Косыревой Е.Л., доверенность от 10.12.2013 N 57,

Банка ВТБ (открытое акционерное общество) — Карпова М.С., доверенность от 27.06.2014 N 02-12,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Самарского отделения N 6991, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи: Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-20171/2012

по заявлению конкурсного управляющего Салихова Руслана Иосифовича (вх. от 25.02.2014 N 22036) о признании недействительными договоров поручительства от 23.06.2011 N 368, от 17.03.2011 N 111, от 17.03.2011 N 112 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Акоста», г. Самара (ОГРН 1026300765622, ИНН 6312000208),

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2013 открытое акционерное общество «Акоста» (далее — должник, ОАО «Акоста») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Салихов Р.И.

Конкурсный управляющий Салихов Р.И. 25.02.2014 обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве с заявлением об оспаривании сделок должника — договоров поручительства от 23.06.2011 N 368, от 17.03.2011 N 111, от 17.03.2011 N 112, заключенных между ОАО «Акоста» и открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее — ОАО «Сбербанк России», Банк).

Заявленные требования основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Определением суда от 25.04.2014 к участию в обособленном споре привлечены общество с ограниченной ответственностью «Акоста-СТ» (далее — ООО «Акоста-СТ») и общество с ограниченной ответственностью «Волжский Берег» (далее — ООО «Волжский Берег»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными:

— договор поручительства от 23.06.2011 N 368, заключенный между ОАО «Акоста» и ОАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Акоста-СТ» перед ОАО «Сбербанк России» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 171,

— договор поручительства от 17.03.2011 N 111, заключенный между ОАО «Акоста» и ОАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Волжский Берег» перед ОАО «Сбербанк России по кредитному договору N 49 и

— договор поручительства N 112 от 17.03.2011, заключенный между ОАО «Акоста» и ОАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Волжский Берег» перед ОАО «Сбербанк России по кредитному договору N 50.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ОАО «Сбербанк России» в лице Самарского отделения N 6991 просит отменить определение суда от 06.06.2014 и постановление апелляционного суда от 04.08.2014 и принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Акоста».

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела. Считает выводы судебных инстанций о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об осведомленности Банка о такой цели ошибочными. Полагает, что факт и размер причинения вреда имущественным правам иных кредиторов, не подтверждается надлежащими доказательствами.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержали, просили удовлетворить жалобу.

Представители закрытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «ГАЗБАНК» (далее — ЗАО «АКБ «ГАЗБАНК») и Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (далее — Банк ВТБ (ОАО)), полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменений, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве уполномоченным органом изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Волжский Берег» был заключен кредитный договор от 17.03.2011 N 49 на предоставление кредитных средств в размере 16 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Акоста» был заключен договор поручительства от 17.03.2011 N 111.

Между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Волжский Берег» был заключен кредитный договор от 17.03.2011 N 50 на предоставление кредитных средств в размере 16 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Акоста» был заключен договор поручительства от 17.03.2011 N 112.

Между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Акоста-СТ» был заключен кредитный договор от 23.06.2011 N 171 на предоставление кредитных средств в размере 80 500 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Акоста» был заключен договор поручительства от 23.06.2011 N 368.

Согласно условиям заключенных вышеуказанных договоров поручительств, поручитель (ОАО «Акоста») отвечает перед Банком (ОАО «Сбербанк России») солидарно с заемщиками (ООО «Волжский Берег» и ООО «Акоста-СТ») за исполнение обязательств по кредитным договорам.

ООО «Волжский Берег», ООО «Акоста-СТ» свои обязательства по кредитным договорам от 17.03.2011 N 49, от 17.03.2011 N 50, от 23.06.2011 N 171 не исполнили, в связи с чем у ОАО «Сбербанк России» возникло к поручителю — ОАО «Акоста» право требования уплаты денежных средств.

Между тем определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2012 по заявлению Банка ВТБ (ОАО) в отношении ОАО «Акоста» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2013 в отношении ОАО «Акоста» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Салихов Р.И.

Полагая, что заключенные между Банком и ОАО «Акоста» договоры поручительства от 23.06.2011 N 368, от 17.03.2011 N 111 и от 17.03.2011 N 112 отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму — пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым — пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, судами было установлено, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент заключения оспариваемых договоров поручительства должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательств перед Банком ВТБ (ОАО) и ЗАО «АКБ «ГАЗБАНК», что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Самарской области и решениями Ленинского районного суда г. Самары. Имелась задолженность по налогам и сборам перед Федеральной налоговой службой, другими кредиторами. Стоимость принятых на себя должником, как поручителем, обязательств составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделок.

Из оценки материалов дела, доводов сторон судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что ОАО «Сбербанк России» не могло не знать о неплатежеспособности должника.

При установлении факта осведомленности ОАО «Сбербанк России» о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника арбитражные суды исходили из того, что при совершении любой сделки по выдаче кредита, а также сделок, обеспечивающих возврат кредита, банк-кредитор, как правило, в целях должной заботливости и осмотрительности и с тем, чтобы исключить совершение сделки, которая впоследствии может быть оспорена, должен проверять платежеспособность и надежность заемщиков, поручителей и залогодателей, с которыми совершаются денежные сделки.

Доказательства разумности и экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют и лицами, участвующими в деле, не представлены.

При этом, учитывая, что предоставление должником поручительства по обязательствам другого лица не было связано с его хозяйственной деятельностью и не повлекло за собой получение должником имущественной и иной выгоды, а напротив, привело к увеличению обязательств ОАО «Акоста», что влечет за собой лишение возможности удовлетворения требований иных кредиторов общества в полном объеме, арбитражные суды пришли к выводу о причинении в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов должника и ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о наличии которой, исходя из установленных судами по делу обстоятельств, другая сторона по сделке (Банк) не могла не знать.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорной сделки недействительной.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права — на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Излишне оплаченная по платежному поручению от 22.08.2014 N 305541 государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 2000 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета, поскольку при обжаловании судебных актов по данной категории дел государственная пошлина составляет 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 104, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

 

постановил:

 

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу N А55-20171/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Сбербанк России» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 руб., выдать соответствующую справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

А.А.МИНЕЕВА

Судьи

М.А.САВКИНА

Е.П.ГЕРАСИМОВА

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

*

code